Małoletni wspólnik spółki z o.o.

6.5.2013

Czy osoba niepełnoletnia, która ukończyła lat 13 może być udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli udział nabyła w drodze spadkobrania?

Odpowiedź na niniejsze pytanie wiąże się bezpośrednio z jednym z głównych zagadnień prawa cywilnego, jakim bez wątpienia jest zdolność do czynności prawnych, czyli do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej poprzez składane we własnym imieniu oświadczenia woli. Prawo cywilne wyróżnia trzy stany prawne zdolności: pełną zdolność do czynności prawnej, zdolność ograniczoną oraz brak zdolności do czynności prawnych. Pełną zdolność nabywa się z chwilą ukończenia lat osiemnastu (art. 11 w zw. z art. 10 § 1 k.c.). Ograniczoną zdolność mają małoletni, którzy ukończyli lat trzynaście oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowo (art. 15 k.c.). Natomiast małoletni poniżej trzynastego roku życia oraz osoby ubezwłasnowolnione całkowicie nie posiadają zdolności do czynności prawnych. Przesłanki ubezwłasnowolnienia uregulowane są w art. 13 k.c. – odnośnie ubezwłasnowolnienia całkowitego oraz w art. 16 k.c. – częściowego.

Jak wynika z powyższego, jeśli np. spadkobierca wspólnika jest w wieku 13-17 lat, to posiada ograniczoną zdolność do czynności prawnych. O ile zatem umowa spółki z o.o. nie przewiduje ograniczeń w przedmiocie wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, małoletni spadkobierca, nawet nie posiadający zdolności do czynności prawnych, może zostać wspólnikiem spółki z o.o. Jedynym ustawowym ograniczeniem jest zakaz pełnienia przez osoby nieposiadające pełnej zdolności do czynności prawnych funkcji członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatora (art. 18 k.s.h.). Osoba taka nie może być również prokurentem spółki (art. 109² § 2 k.c.).

Jak taki małoletni może działać w spółce?

Ograniczenie w zdolności do czynności prawnych polega m.in. na konieczności uzyskiwania zgody przedstawiciela ustawowego osoby ograniczonej do ważnego dokonania czynności prawnych prowadzących do zaciągnięcia przez nią zobowiązania lub rozporządzenia prawem (art. 17 k.c.). Ważność umowy zawartej przez taką osobę zależy zatem od jej potwierdzenia przez przedstawiciela ustawowego (art. 18 § 1 k.c.). Natomiast jednostronna czynność prawna dokonana przez taką osobę jest nieważna (art. 19 k.c.). Osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych może jednakże zawierać samodzielnie umowy należące do umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennego (art. 20 k.c.) oraz rozporządzać swoim zarobkiem (art. 21 k.c.). W tym ostatnim przypadku sąd opiekuńczy może jednak postanowić inaczej.

Zakres czynności, których może dokonywać osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych, jest znikomy, dlatego też prawa małoletniego w spółce wykonywane będą przez jego przedstawicieli ustawowych. Z mocy prawa są nimi rodzice dziecka (art. 98 § 1 k.r.o.) bądź opiekun ustanowiony przez sąd. Przedstawiciele ustawowi posiadają wszakże uprawnienia jedynie w zakresie spraw zwykłego zarządu majątkiem małoletniego. Do spraw przekraczających sprawy zarządu wymagana będzie zgoda sądu opiekuńczego (art. 101 § 3 k.r.o.). Sądem opiekuńczym jest sąd rejonowy właściwy ze względu na miejsce zamieszkania małoletniego, którym to z kolei jest miejsce zamieszkania rodziców, pod których władzą się znajduje, albo opiekuna (art. 569 § 1 k.p.c." w zw. z art. 26 § 1 k.c. albo 27 k.c.). Czynnościami przekraczającymi zwykły zarząd będą m.in.: przyjęcie spadku, zbycie udziałów, nabycie dodatkowych udziałów oraz wszystkie czynności, które mogą wpływać na sytuację majątkową małoletniego, zwłaszcza w zakresie zobowiązań i obciążeń. Pozostałe czynności przedstawiciel ustawowy podejmuje samodzielnie bacząc jednakże na dobro dziecka oraz uwzględniając w miarę możliwości jego zdanie. Opiekun ponadto podlega dodatkowym ograniczeniom oraz stałej kontroli sądu opiekuńczego.

Małoletni uczestniczyć będzie w zgromadzeniach wspólników, w tym w głosowaniach, również przez przedstawiciela ustawowego (art. 243 § 3 k.s.h.). Z tym, że osobą reprezentującą małoletniego nie może być członek zarządu ani pracownik spółki (art. 243 § 2 k.s.h.). W takiej sytuacji reprezentantem będzie drugi z rodziców, albo wyznaczony przez sąd kurator.

A co, jeśli wspólnikiem zostanie 16-letnia mężatka?

Rzecz może przedstawiać się nieco odmiennie w przypadku kobiety, która ukończyła lat 16, ale nie ukończyła jeszcze lat 18. Sąd opiekuńczy może bowiem z ważnych powodów zezwolić takiej osobie na zawarcie małżeństwa (art. 10 § 1 k.r.o.). Natomiast przez zawarcie małżeństwa małoletnia uzyskuje pełnoletność, a zatem i pełną zdolność do czynności prawnych (art. 11 w zw. z art. 10 § 2 k.c.). Co istotne nie traci tej zdolności nawet w razie unieważnienia małżeństwa. Taka osoba ma więc pełną zdolność do czynności prawnych i pełnię praw jako wspólnik spółki z o.o.

Jakie prawa, jako współnika, przysługują

ubezwłasnowolnionym częściowo?

Na koniec należy wskazać, iż powyższe uwagi, z wyjątkiem skutków zawarcia małżeństwa, odnieść należy również do osób ubezwłasnowolnionych częściowo, ponieważ osoby te posiadają także ograniczoną zdolność do czynności prawnych (art. 15 k.c.).

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. - Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz. U. 1964 r., Nr 9, poz. 59, ze zmianami; art. 10, 98, 101),
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. 1964 r., Nr 43, poz. 296, ze zmianami; art. 569);
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., Nr 16, poz. 93, ze zmianami; art. 10, 11, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 26, 27, 109²);
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zmianami; art. 18, 243)