Logowanie

Rejestracja

Poprzez założenie konta Użytkownika w serwisie e-prawnik.pl wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w celu wykonania zobowiązań przez Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36, kod poczt. 30-126, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, NIP 676-21-64-973, kapitał zakładowy 133.000,00 zł, zgodnie z ustawą z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych.
Równocześnie akceptuję regulamin serwisu e-Prawnik.pl

Bezpłatny dostęp tylko dla zarejestrowanych

masz już konto?

  • Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych i akceptuję Regulamin serwisu e-Prawnik.pl (więcej)

  • Wyrażam zgodę na otrzymywanie od Legalsupport sp. z o.o. informacji handlowej (więcej)


Możliwość zaskarżenia uchwały ze względu na naruszenie umowy wspólników

 Marcin Gorazda, Magdalena Nabielec
Marcin Gorazda, Magdalena Nabielec

Możliwość zaskarżania uchwał podjętych w wyniku głosowania niezgodnie z postanowieniami umowy wspólników to jeden ze środków, które mają na celu zapewnienie skuteczności umów tego rodzaju. Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników jest możliwe na skutek wniesienia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. W kodeksie spółek handlowych odrębnie uregulowano zaskarżanie uchwał dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dla spółki akcyjnej. W art. 249 § 1 k.s.h., odnoszącym się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymieniono przesłanki uchylenia uchwały. Zgodnie z treścią tego przepisu uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 252 § 1 k.s.h. przesłanką stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest jej sprzeczność z ustawą.

 W razie głosowania niezgodnie z umową wspólników, rozważyć należy czy uchwała narusza dobre obyczaje lub czy godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Bezzasadne jest natomiast powoływania się na sprzeczność uchwały z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub z umową wspólników, ze względu na charakter prawny zawartego porozumienia. Umowy wspólników mogą mieć na celu stabilizację stosunków w spółce. Podjęcie uchwały w wyniku naruszenia takiej umowy niejednokrotnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, który oddał głos zgodnie z postanowieniami umowy wspólników.  

W konsekwencji, w orzecznictwie i w doktrynie ukształtowały się poglądy dopuszczając możliwość uchylenia uchwały, gdy głosowano niezgodnie z umową wspólników. W ocenie Sądu Najwyższego (07.05.2009, sygn. III CSK 315/08) nie można z góry wykluczyć, że naruszenie zasady pacta sunt servanda może prowadzić do sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. W doktrynie prawa takie zapatrywanie spotkało się z aprobatą (z nielicznymi wyjątkami). Naruszenie umowy wspólników określającej sposób głosowania uznano za przejaw zachowania niezgodnego z dobrymi obyczajami. W konsekwencji, uchwała może podlegać uchyleniu, w pewnych okolicznościach. Głosowanie niezgodne z wcześniej zawartą umowa wspólników świadczy, zdaniem części autorów, o braku lojalności korporacyjnej wspólników (Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011, C.H. Beck). Zakres znaczeniowy pojęcia dobrych obyczajów obejmuje m. in. tak rozumianą lojalność.

 Zgodnie z poglądem przeciwnym, uznanie możliwości uchylenia uchwały, w przypadku gdy głosowano niezgodnie z porozumieniem wspólników, prowadzi do niedostatecznego respektowania interesów spółki. Umowa wspólników nie zawsze jest korzystna z punktu widzenia spółki. Wspólnicy mogą zawrzeć porozumienie preferujące interesy jednego z nich. Co więcej, za naganny należy uznać pogląd zrównujący skutki prawne umowy spółki z umową wspólników, co miałoby prowadzić pośrednio do wprowadzenia dodatkowej przesłanki zaskarżenia uchwały – niezgodności z umową wspólników. Zgodnie z poglądem odosobnionym w literaturze, skoro umowa wspólników nie wywołuje skutków prawnych wobec spółki, ani w stosunku do osób trzecich, niewykonanie takiej umowy nie może stać się powodem uchylenia uchwały (Gasiński Ł., Dopuszczalność zawierania umów (porozumień) akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu, Prz.  Prawa Handl. 2000 nr 10 s. 33-47).

 Problem uznania uchwały za nieważną może wiązać się z powstaniem stosunku dominacji i zależności w wyniku zawarcia umowy wspólników. Inna spółka może dzięki zawarciu umowy wspólników uzyskać większość akcji lub udziałów, która gwarantuje możliwość decydowania o sprawach spółki zależnej. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują obowiązek zawiadomienia spółki zależnej o powstaniu stosunku dominacji. Art. 6 § 1 k.s.h. przewiduje sankcję, gdy spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, w postaci zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Jeżeli pomimo wystąpienia powyższej sankcji i braku  kworum lub większości głosów (bez uwzględnienia głosów nieważnych) podjęto uchwałę, należy uznać ją za nieważną w myśl art. 6 § 3 k.s.h. W takim przypadku podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwały mają dużą szansę na wygranie sporu w drodze powództwa o uznanie uchwały za n

 

Komentarze: Możliwość zaskarżenia uchwały ze względu na naruszenie umowy wspólników

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Dodaj komentarz

Administratorem danych osobowych jest Legalsupport sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Gabrieli Zapolskiej 36. Podane przez Użytkownika dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji umowy i w zakresie niezbędnym do świadczenia usług oraz w celach statystycznych. Podanie danych osobowych przez użytkownika jest dobrowolne. Użytkownik ma prawo dostępu do ich treści oraz poprawy.

Pomoc prawna online

Opinie naszych klientów

  • Magdalena

    ocena usługi:

    Godne polecenia.
  • Dorota

    ocena usługi:

  • HONKI

    ocena usługi:

    Usługa znakomita.
  • Arkadiusz

    ocena usługi:

    Jak zawsze PROFESJONALNIE !
  • Mariusz

    ocena usługi:

  • Robert

    ocena usługi:

  • Mariusz Wierzchowski

    ocena usługi:

    Moje pierwsza porada i jestem pod wrażeniem !!! Uzyskałem mega wyczerpującą informację za rozsądne pieniądze. Od tej pory będę stałym klientem e-prawnik.pl
  • Katarzyna

    ocena usługi:

  • Katarzyna

    ocena usługi:

  • Katarzyna

    ocena usługi:

  • Kazimiera

    ocena usługi:

    bardzo dziękuję za wyczerpującą opartą na konkretnych przepisach opinię, porada prawna mnie zadowala, zdecydowanie polecam . 31.01.2018r
  • Adam Skorupski

    ocena usługi:

    Bardzo konkretna, rzeczowa opinia z przywołaniem dokładnych podstaw prawnych dla poleconych przez prawnika działań. Zdecydowanie polecam. Konkret bez naciągania na koszty.
  • Mariusz

    ocena usługi:

    Wszystkie moje oczekiwania wobec e-prawnik.pl zostały spełnione. Polecam.
  • Dark

    ocena usługi:

    Dziękuje bardzo za pomoc w sprawie zasiedzenia Porada prawna zadowala mnie w całkowitym stopniu jest jasna i zrozumiała.
  • Mariusz

    ocena usługi:

  • Agnieszka

    ocena usługi:

    Wszystkim zainteresowanym gorąco polecam !!!
  • Ewa

    ocena usługi:

    Po raz kolejny skorzystałam z porady e-prawnik. Nigdy nie zawiodłam się na Ich profesjonalności. Porady jasne, proste, przejrzyste, zrozumiałe. Zdecydowanie polecam wszystkim, którzy borykają się z jakimkolwiek problemem prawnym. Na pewno jeszcze nie raz skorzystam z Waszych usług. Bardzo dziękuję.




Informujemy, iż zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz. U. 2006 r. Nr 90 poz. 631), dalsze rozpowszechnianie artykułów i porad prawnych publikowanych w niniejszym serwisie jest zabronione.

Zapytaj prawnika – skontaktujemy się z Tobą w ciągu godziny!

* pola wymagane