W jaki sposób dokonać wyceny składników majątku wniesionych do spółki komandytowo-akcyjnej dla (...)

Podatnik zamierza rozpocząć działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej, w której Podatnik będzie akcjonariuszem a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością komplementariuszem. W związku z powyższym, Podatnik przygotuje się do wniesienia do spółki komandytowo-akcyjnej składników majątku obejmującego m.in. rzeczowe aktywa trwałe (m.in. wyposażenie biura, komputery, nieruchomość) oraz finansowe aktywa trwałe (udziały i akcje w spółkach). Po utworzeniu spółki komandytowo-akcyjnej. Podatnik ma zamiar przeprowadzić dalszą reorganizację. W szczególności rozważana jest opcja zakładająca dokonanie przez spółkę komandytowo-akcyjną aportu składników majątkowych uzyskanych w formie wkładu od Podatnika do innej spółki (posiadającej osobowość prawną).

Pytanie Podatnika:

W jaki sposób dokonać wyceny składników majątku wniesionych do spółki komandytowo-akcyjnej dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w odniesieniu do środków trwałych oraz finansowych aktywów trwałych?

2. Stanowisko wnioskodawcy co do oceny stanu faktycznego:

Spółka komandytowo-akcyjna nie jest odrębnym podatnikiem ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (podatnikami są jej wspólnicy). Stosowanie do art. 8 ust.1 pdof, przychody z działalności w spółce nie będącej osobą prawną określa się u każdego podatnika proporcjonalnie do jego prawa udziału w zysku spółki. Analogiczne zasady stosuje się do rozliczania kosztów uzyskania przychodów i strat. Niemniej jednak ?technicznie?,ustalenie dochodu wspólników z tytułu działalności prowadzonej w formie spółki osobowej przeprowadzane jest poprzez:ustalenie dochodu dla całej spółki na podstawie ksiąg rachunkowych spółki jako organizmu gospodarczego,rozdziału tak ustalonego dochodu spółki pomiędzy poszczególnych wspólników, stosownie do przysługującego im udziału w zyskach (stratach) spółki. Dla ustalenia dochodu podatnika z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki konieczne jest ustalenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów z tej działalności na poziomie spółki. Podatnik ma wątpliwości co do zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu na poziomie spółki, w szczególności w zakresie ustalania wysokości odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia przez spółkę składników majątkowych uprzednio w formie wkładu do tej spółki.a) środki trwałe: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera bezpośrednią regulację dotyczącą kwestii ustalania kosztów uzyskania przychodów z tytułu wykorzystywania przez spółkę osobową środków trwałych. Stosowną regulację zawiera art. 22 g ust.

1 pkt 4 pdof w związku z art. 22h ust.1 tej ustawy. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera natomiast żadnych regulacji dotyczących zasad wyceny dla celów podatkowych składników majątku innych niż środki trwałe. Zdaniem podatnika w tej sytuacji jedynym możliwym rozwiązaniem jest analogiczne przyjęcie do podatkowej wyceny takich składników majątku jest przyjęcie zasady określonej w art. 22 g ust. 1 pkt 4 dla środków trwałych. W opinii Podatnika bowiem:nie ma powodów różnicowania wyceny podatkowej składników majątku wniesionych w formie wkładu do spółki osobowej dla środków trwałych i innych aktywów, w szczególności składników majątku finansowego; a równocześnieani przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani ogólne zasady prawa podatkowego nie zawierają żadnych wskazówek wskazujących na niedopuszczalność takiego podejścia. W związku z powyższym Podatnik stoi na stanowisku, że składniki rzeczowe, aktywa trwałe, jak i finansowe aktywa trwałe, wniesione do spółki komandytowo- akcyjnej, dla celów ustalenia ich wartości podatkowej w spółce komandytowo- akcyjnej zostaną ustalone w oparciu o wycenę w akcie objęcia akcji ustaloną przez wspólników, nie wyższą od ich wartości rynkowej. Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają regulacji w kwestii metodologii wyceny, Podatnik uważa, że dopuszczalne jest oparcie się o wycenę określoną w akcie objęcia akcji/statucie spółki dla celów podatkowych (pod warunkiem,że nie będzie ona wyższa niż wartość rynkowa tych składników na dzień wniesienia wkładu).

3. Ocena prawna stanowiska wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym i prawnym:

Aport jest wkładem niepieniężnym wnoszonym do spółki w celu pokrycia udziałów. W przepisach prawa podatkowego ustawodawca posługuje się terminem ?wkład niepieniężny?, który należy traktować jako synonim aportu.

Przedmiotem aportu mogą być tylko takie prawa i rzeczy, które można wycenić, tzn. przypisać im określoną wartość rzeczywistą. Najczęściej wkład niepieniężny stanowią: środki trwałe, np. nieruchomości, maszyny, urządzenia; wartości niematerialne i prawne; inne składniki majątku, np. towary handlowe;udziały lub akcje; niektóre wierzytelności przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część Wyceny aportu dokonuje się na dzień zawarcia lub zmiany umowy spółki, przy czym umowa ta powinna określać: ? przedmiot wkładu niepieniężnego, ? wspólnika, który ten aport wnosi, oraz ? liczbę i wartość nominalną objętych za ten aport udziałów. Zgodnie z art. 22g ust.4 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2000r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.) - dalej updof, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-18, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej- ustalona przez wspólników na dzień wniesienia wkładu lub udziału, wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej, z dnia wniesienia wkładu. Przy uwzględnieniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego stosuje się odpowiednio art. 19 updof, co oznacza, że jeżeli określona przez podatnika wartość znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy może wezwać strony do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie wartości znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. Jak wynika z treści przytoczonego wyżej przepisu, wartość początkową wniesionego wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo-akcyjnej ustalają wspólnicy na dzień wniesienia wkładu, oddzielnie dla każdego składnika wniesionego aportu. Istotne jest by wartość początkowa wniesionych składników nie była wyższa od ich wartości rynkowej z dnia wniesienia aportu. Oznacza to,że wspólnicy mogą ustalić wartość wkładu na poziomie cen rynkowych lub w niższej wysokości.

Powołane wyżej przepisy stosuje się do składników rzeczowych aktywów trwałych oraz finansowych aktywów trwałych wniesionych do spółki komandytowo-akcyjnej dla celów ustalenia ich wartości początkowej.