Czy wskutek powstania dodatniej wartości firmy w wyniku wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwaSpółki (...)

Wnioskiem z dnia 28.09.2006r. (data wpływu 29.09.2006r.) Spółka z o.o. w organizacji wystąpiła o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych. Pytanie brzmi, czy wskutek powstania dodatniej wartości firmy w wyniku wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki deweloperskiej przejęte w ten sposób do używania środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne powinny zgodnie z art. 16g ust.10 pkt 1 oraz 16g ust.12 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) zostać wycenione w ich wartości rynkowej.Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Spółka Akcyjna utworzyła (stając się jej udziałowcem) Spółkę z o.o. w organizacji, której przedmiotem działalności gospodarczej będzie obsługa procesu sprzedaży/wynajmu lokali, nieruchomości lub ich części, a także administrowanie przekazaną w formie aportu inwestycją, która do momentu wniesienia realizowana była przez należącą do Grupy Kapitałowej Spółkę deweloperską. Zdaniem Wnioskodawcy, wniesiona w formie aportu wyodrębniona inwestycja stanowić będzie zorganizowaną i powiązaną funkcjonalnie całość, zdolną do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, począwszy od daty wniesienia aportu w pełni spełniającą definicję 'zorganizowanej części przedsiębiorstwa' w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmującą również dodatkowe elementy wskazane w art. 55.1 ustawy Kodeks Cywilny.Do dnia złożenia przedmiotowego wniosku nie ustalono wartości składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa wnoszonych do Spółki z o.o. w organizacji, ponieważ zostanie ona wykonana przez biegłego rzeczoznawcę, na dzień wniesienia aportu w momencie dokonania wkładu.Ponadto we własnym stanowisku w sprawie Wnioskodawca stwierdza, że w chwili obecnej Spółka nie jest w stanie jednoznacznie określić wartości nominalnej udziałów, które wyda w zamian za wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem nie może wykluczyć sytuacji, iż nominalna wartość udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężny przekroczy wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tejże zorganizowanej części przedsiębiorstwa (odpowiednio z dnia wniesienia do Spółki). W konsekwencji powstała różnica stanowić będzie dodatnią wartość firmy, a środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne przejęte przez Spółkę do używania wskutek wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) powinny zostać wycenione dla celów amortyzacji w wartości rynkowej według zasad określonych w art. 16g ust.12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem każdy, wniesiony do Spółki aportem składnik ZCP powinien zostać wyceniony według jego jednostkowej wartości rynkowej, a zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 łączną wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wniesionych aportem powinna stanowić suma ich wartości rynkowej.

Powyższe w opinii Spółki oznacza, że każdy składnik ZCP (np. budynek) powinien zostać dla celów amortyzacji dokonywanej przez Spółkę wyceniony w wartości rynkowej, a łączna wartość początkowa nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będzie nie wyższa niż suma wartości rynkowej wszystkich składników ZCP wniesionych aportem do Spółki.W związku z przedstawionym stanem faktycznym Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa Praga stwierdza, że stanowisko Strony jest prawidłowe i jednocześnie wyjaśnia.Zgodnie z art. 16g ust.2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustalona zgodnie z ust.3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki, natomiast z art. 16g ust.2 cytowanej ustawy wynika, że przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, zgodnie z ust. 1 pkt 3 i 4 oraz ust. 2, 10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14 tejże ustawy. Zatem według art. 16g ust.1 pkt 4 tejże ustawy za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki kapitałowej - ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej, przy uwzględnieniu, że w razie wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi, w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, suma ich wartości rynkowej (art. 16g ust.10 pkt 1 w/w ustawy).W związku z powyższym należy jednoznacznie stwierdzić, że środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne przejęte przez Spółkę z o.o. w organizacji do używania w wyniku wniesienia do niej aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki deweloperskiej i skutkujące powstaniem dodatniej wartości firmy należy wycenić wg ich wartości rynkowej, z uwzględnieniem powołanych wyżej zapisów art. 16g ust.10 pkt 1 i ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Niniejsza interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego we wniosku oraz aktualnego stanu prawnego i nie jest wiążąca dla podatnika, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia, zgodnie z art. 14b par.1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa.

Referencje

IP-PB3-423-9/08-2/MS, interpretacja indywidualna