Czy spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (od dochodu wykupionych akcjonariuszy/ich (...)

Czy spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (od dochodu wykupionych akcjonariuszy/ich następców).Czy w związku z przymusowym wykupem akcjonariuszy wnioskodawca ma obowiązek składania informacji PIT-8C, a jeżeli tak to w jaki sposób Spółka miałaby spełnić ten obowiązek odnośnie akjonariuszy, ktorych tożsamość nie jest mu znana i których należność została złożona w depozycie sądowym w przypadku gdy akcjonariusze:
a) odbiorą cenę uiszczoną za akcje z depozytu sądowego;
b) w ogóle nie odbiorą z depozytu sądowego ceny uiszczonej za akcje.


Na podstawie art. 14a § 4 w związku z § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa ( t.j. Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.), po rozpatrzeniu wniosku Spółki 'X' o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie - biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz obowiązujący stan prawny


P O S T A N A W I A


- uznać stanowisko Strony za prawidłowe

Porady prawne


U Z A S A D N I E N I E


Z przedstawionego przez Stronę we wniosku stanu faktycznego wynika, że w dniu 31 maja 2006r. Walne Zgromadzenie wnioskodawcy, działając na podstawie art. 416 § 3 i art. 418 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podjęło uchwałę nr 10 o przymusowym wykupie 'X' szt. akcji na okaziciela serii A, należących do akcjonariuszy (osób fizycznych) reprezentujących 0,69% kapitału zakładowego, przez Spółkę 'X' posiadającą 99,31% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu wnioskodawcy.

W w/w uchwale dokonano planu podziału akcji, wskazano imiennie akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje przeznaczono do wykupu oraz ustalono warunki przymusowego wykupu akcji. Zgodnie z brzmieniem uchwały, Spółka została zobowiązana do uiszczenia na rachunek wnioskodawcy ceny wykupu równej cenie wszystkich nabywanych akcji - w terminie zawitym trzech tygodni od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez Walne Zgromadzenie wnioskodawcy. Mniejszościowi akcjonariusze zostali wezwani do złożenia w siedzibie wnioskodawcy, w terminie zawitym jednego miesiąca od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uchwały o przymusowym wykupie, oryginałów zaświadczeń depozytowych akcji. W przypadku nie złożenia tych dokumentów we wskazanym powyżej terminie zaświadczenia miały zostać unieważnione na mocy uchwały Zarządu wnioskodawcy, a nabywcy akcji (Spółka) miały zostać wydane nowe zaświadczenia depozytowe - pod warunkiem uiszczenia przez Spółkę całej ceny wykupu ustalonej przez biegłego.
W Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr x/2006 ukazało się stosowne ogłoszenie o podjęciu uchwały o przymusowym wykupie akcji, a w dniu 27 czerwca 2006 r. nr y/2006 ukazało sie ogłoszenie o cenie wykupu akcji, która wyniosła 18,80 zł za każdą akcję. Łączna cena wykupu akcji objętych uchwałą Nr 10 wyniosła 42.807,60 zł. W dniu 10 lipca 2006 r. Spółka uiściła na rachunek wnioskodawcy całą cenę wykupu ustalona przez biegłego rewidenta (42.807,60 zł).

W dniu 31 lipca 2006r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 14/2006 ukazało się ogłoszenie ponownie wzywające akcjonariuszy mniejszościowych do złożenia dokumentów akcji objętych przymusowym wykupem w terminie 16 dni od ukazania się ogłoszenia, pod rygorem unieważnienia przedmiotowych akcji. Akcjonariusze mniejszościowi nie złożyli dokumentów wykupionych akcji we wskazanym terminie, wobec czego w dniu 18 sierpnia 2006r. Zarząd wnioskodawcy podjął uchwałę o unieważnieniu przedmiotowych dokumentów akcji i wydaniu nowych dokumentów akcyjnych nabywcy akcji.

W dniu 18 sierpnia 2006 r. Zarząd wnioskodawcy przekazał Spółce władanie nad wszystkimi 2.

277 przymusowo wykupionymi akcjami - nabywca otrzymywał zaświadczenie depozytowe wydane w miejsce unieważnionych dokumentów akcji. Zgodnie z zaświadczeniem depozytowym z dnia 18 sierpnia 2006 r., w depozycie prowadzonym przez wnioskodawcę znajduje się obecnie 190.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółce o wartości nominalnej 2,20 zł każda, które stanowią własność Spółki. Od dnia 18 sierpnia 2006 r. jedynym akcjonariuszem wnioskodawcy jest SpółkaWnioskodawca nie był stroną transakcji przymusowego wykupu akcji, ale pełnił rolę swego rodzaju łącznika pomiędzy stronami, zapewniając zarazem maksymalną ochronę akcjonariuszom mniejszościowym. Uchwała o przymusowym wykupie była bowiem skuteczna dopiero z chwilą, gdy wykupujący złożył całą cenę wykupu na rachunek bankowy wnioskodawcy. Dopiero wnioskodawca winien był odpowiednio rozdzielić uiszczoną kwotę i wypłacić ją wykupionym akcjonariuszom.

W niniejszej sprawie zasadniczy problem stanowi fakt, że na dzień dzisiejszy wnioskodawcy nie jest znana tożsamość wykupywanych akcjonariuszy, a co za tym idzie nie może im bezpośrednio wypłacić ich należności za akcje. Akcjonariusze byli dwukrotnie wzywani za pośrednictwem Monitora Sądowego i Gospodarczego do złożenia akcji u wnioskodawcy, ale jak dotąd żaden z nich się nie zgłosił i nie otrzymał zapłaty za akcje. Należy podkreślić , iż w uchwale nr 10 z dnia 31 maja 2006 r. wymieniono co prawda 13 akcjonariuszy, których akcje zostały wykupione, ale są to jedynie nazwiska pierwszych właścicieli akcji. Osoby te były pracownikami wnioskodawcy i kilka lat temu objęły jego akcje na okaziciela w ramach komercjalizacji. Do dnia przymusowego wykupu swobodnie nimi obracano. Część akcji mogła zmienić właściciela na skutek sprzedaży lub spadkobrania o czym strony transakcji/spadkobiercy nie informowali wnioskodawcy. Pakiety akcji mogły zostać rozdrobnione lub skupione przez nieokreślone podmioty. Jest pewne, które akcje wykupiono, lecz nie ma żadnej pewności, że w dniu wykupu 13 osób wymienionych było nadal ich właścicielami. Obecnie wnioskodawca jest w trakcie potwierdzania danych właścicieli wykupionych akcji. Wnioskodawca zwrócił się listownie do 13 wykupionych akcjonariuszy o złożenie w swej siedzibie do 15 grudnia 2006 r. unieważnionych świadectw depozytowych. Jeżeli wykupieni akcjonariusze złożą świadectwa potwierdzą tym samym swój tytuł prawny do akcji, a wówczas wnioskodawca wypłaci im należne środki. Natomiast jeżeli świadectwo depozytowe złoży inna osoba - następca prawny wykupionego akcjonariusza, wówczas otrzyma ona cenę za akcje jedynie jeżeli udowodni, że jest następcą prawnym akcjonariusza mniejszościowego wymienionego w uchwale o wykupie - poprzez przedstawienie nie budzących wątpliwości:

  1. postanowienia Sądu o stwierdzeniu nabycia spadku, a jeżeli w postanowieniu jest wymieniona więcej niż jedna osoba, także postanowienia o podziale majątku lub umowy zawartej pomiędzy spadkobiercami o podziale majątku bądź
  2. umowy sprzedaży, darowizny lub innej umowy, na podstawie której doszło do przeniesienia własności akcji.

Akcjonariusze lub ich następcy prawni, którzy zgłoszą sie do wnioskodawcy do dnia 15 grudnia 2006 r. i wykażą swój tytuł prawny otrzymają zapłatę za akcje bezpośrednio od wnioskodawcy. Należności za akcje, których właściciele się nie zgłoszą do 15 grudnia 2006 r. (a tym samym, których tożsamość i adres będzie wnioskodawcy nieznana) zostanie przekazana przez wnioskodawcę do depozytu sądowego.

Jeżeli w przyszłości do sądu zgłosi się akcjonariusz lub jego następca prawny, to środki zostaną mu wypłacone po zbadaniu przez sąd posiadania tytułu prawnego przez zgłaszająca osobę. Należy podkreślić, że po wpłaceniu środków do depozytu sądowego wnioskodawca utraci definitywnie możliwość ustalenia tożsamości lub adresów akcjonariuszy, którzy się nie zgłosili w terminie.

W opisanym stanie faktycznym Spółka ma wątpliwości:
1. czy wnioskodawca jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (od dochodu wykupionych akcjonariuszy/ ich następców prawnych),
2. 1.czy w związku z przymusowym wykupem akcjonariuszy wnioskodawca ma obowiązek składania informacji PIT-8C?, a jeżeli tak to w jaki sposób wnioskodawca miałby spełnić ten obowiązek odnośnie akcjonariuszy, których tożsamość nie jest mu znana i których należność została złożona w depozycie sądowym w przypadku gdy akcjonariusze:

  1. odbiorą cenę uiszczoną za akcje z depozytu sądowego;
  2. w ogóle nie odbiorą z depozytu sądowego ceny uiszczonej za akcje.

Zdaniem Spółki, odnosząc się do pytania czy wnioskodawca jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodu wykupionych akcjonariuszy i ich następców prawnych - to sami podatnicy (wykupieni akcjonariusze lub ich następcy prawni) powinni złożyć we właściwych Urzędach Skarbowych zeznanie PIT-38 oraz samodzielnie uiścić podatek dochodowy (art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie nakłada na wnioskodawcę obowiązku obliczania, pobierania i odprowadzania podatku. Tym samym, zdaniem wnioskodawcy nie ma podstawy prawnej zobowiązującej go do występowania w charakterze płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że winien przekazać PIT-8C zarówno podatnikowi, jak i Urzędowi Skarbowemu właściwemu dla podatnika jedynie w odniesieniu do akcjonariuszy ( ich następców prawnych ) o tożsamości ustalonej do dnia 15 grudnia 2006r., którym wnioskodawca bezpośrednio wypłaci należność za akcje. Informacja PIT-8C winna zostać przesłana tylko do tych akcjonariuszy / ich następców prawnych, którzy złożą unieważnione zaświadczenia depozytowe i odbiorą osobiście lub wskażą rachunek bankowy, na który mają zostać przelane środki za wykupione akcje.

W odniesieniu do akcjonariuszy (ich następców prawnych) których tożsamości bądź adresu nie uda się wnioskodawcy ustalić do dnia 15 grudnia 2006r. i których należności zostaną wpłacone do depozytu sądowego, zdaniem wnioskodawcy nie będzie na nim ciążył obowiązek składania informacji PIT-8C - niezależnie od tego, czy akcjonariusze bądź ich następcy prawni w przyszłości odbiorą bądź nie odbiorą środków z depozytu. Brak wiedzy na temat tożsamości i adresu właściciela wykupionych akcji uniemożliwia przekazanie mu informacji PIT-8C, ustalenie właściwego dla niego Urzędu Skarbowego i złożenie w nim w/w informacji.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt. 6 lit.a ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych /tekst jednolity z 2000r., Dz. U. Nr 14, poz. 176 z późn. zm./, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się : należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30 b ust. 1 w/w ustawy od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów ( akcji ) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Do ustalenia tego dochodu w przedmiotowej sprawie ma zastosowanie art. 30b ust. 2 pkt. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowiący, iż dochodem o którym mowa w ust. 1 - jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych , a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a. Na podstawie art. 39 ust. 3 w/w ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą , osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru ( PIT-8C ).

Analizując treść powyższego przepisu należy mieć na uwadze cel sporządzania i przekazywania informacji PIT - 8C. Stanowi ona bowiem dla podatnika uzyskującego dochód z kapitałów pieniężnych podstawę do wypełnienia zeznania podatkowego PIT- 38, a dla urzędu skarbowego informację, iż podatnik uzyskał taki dochód.

W ocenie Naczelnika tutejszego Urzędu Skarbowego, w przedstawionym stanie faktycznym, dochód uzyskany z w/w kapitałów podatnik powinien wykazać stosownie do art. 45 ust. 1a , pkt. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych po zakończeniu roku podatkowego w odrębnym zeznaniu podatkowym PIT-38, składanym w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Podstawą do złożenia zeznania podatkowego będzie informacja o przychodach z innych źródeł oraz o niektórych dochodach z kapitałów pieniężnych uzyskanych w danym roku podatkowym.

W przedmiotowej sprawie Spółka ma obowiązek sporządzenia informacji PIT-8C dla podatników oraz naczelników właściwych urzędów skarbowych tylko w odniesieniu do tych akcjonariuszy, którzy złożyli w Spółce oryginały świadectw depozytowych i uzyskali w związku z tym dochód z tytułu wykupu ich akcji. Natomiast obowiązek sporządzenia przez Spółkę informacji PIT-8C nie dotyczy akcjonariuszy, którzy ewentualne dochody z powyższego tytułu uzyskali po złożeniu wniosku do depozytu sądowego.

Mając powyższe na uwadze postanowiono jak na wstępie.Niniejsze postanowienie dotyczy wyłącznie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku oraz obowiązującego w tym stanie faktycznym stanu prawnego.


Masz inne pytanie do prawnika?

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika