Dotyczy określenia organu zobowiązanego do zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przekształcanej, (...)

Dotyczy określenia organu zobowiązanego do zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przekształcanej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie art. 14a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 z późn. zm.) po zapoznaniu się ze sprawą przedstawioną w piśmie z dnia 6 listopada 2003 r. (data wpływu 20.11.2003 r.) przez Spółkę Akcyjną ?...? z siedzibą w ... przy ul. ... uprzejmie wyjaśniam.

Z treści ww. zapytania wynika, że na skutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną nastąpiło wykreślenie z rejestru handlowego spółki przekształcanej na mocy art. 552 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Porady prawne

Wątpliwość Podatnika dotyczy określenia organu zobowiązanego do zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki przekształcanej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W zapytaniu złożonym przez Spółkę Akcyjną ?...? powołano się na okoliczność, iż Sąd rejestrowy umorzył postępowanie z wniosku spółki z o.o. o wpisanie wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego za 2002 r., gdyż jego zdaniem spółka ta utraciła zdolność sądową. Powołując się na tę okoliczność Spółka Akcyjna uważa, iż po wykreśleniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego nie ma ona prawa do podejmowania czynności prawnych (np. nie może odbywać zgromadzenia wspólników) gdyż podmiot nie istnieje i tym samym nie istnieją jego organy. Skoro zatem spółka z o.o. nie może zwołać zgromadzenia wspólników, to tym samym w ocenie Podatnika nie może dokonać zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2002 r.

Należy zgodzić się z powyższym stanowiskiem, natomiast kolejne wnioski Spółki są zdaniem tut. organu podatkowego błędne.

Podatnik uważa, że powstała w wyniku przekształcenia spółka akcyjna nie jest uprawniona do zatwierdzenia ww. sprawozdania finansowego, co prowadzi do sytuacji, że brak jest jakiegokolwiek organu uprawnionego do dokonania tej czynności. Spółka przytacza co prawda w swoim piśmie treść art. 553 ksh i art. 93a Ordynacji podatkowej, które to przepisy regulują kwestię wstąpienia w ogół praw i obowiązków przekształconego podmiotu, uważając jednocześnie, że przepisy te nie uprawniają spółki akcyjnej do zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki z o.o.

W ocenie tut. organu podatkowego powyższe stanowisko Spółki Akcyjnej ?...? jest błędne, gdyż zapisy cytowanych przepisów o wstąpieniu w ogół praw i obowiązków dotyczą również możliwości zatwierdzenia sprawozdania finansowego za podmiot, który przestał istnieć w wyniku przekształcenia. W przypadku przekształcenia następuje kontynuacja bytu prawnego podmiotu przekształcanego przy zmienionej jedynie formie prawnej. Co za tym idzie przepisy przewidują możliwość korzystania z dotychczasowych praw i realizację obowiązków. Inne rozumienie przepisów o sukcesji prowadziłoby do nieuprawnionej konkluzji, że spółka akcyjna przejmuje majątek i prawa spółki z o.o. bez konieczności realizacji obowiązków podmiotu przekształcanego. Gdyby ustawodawca odmawiał przekształconemu podmiotowi uprawnienia do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, to wówczas zdaniem tut. organu podatkowego tak winien sformułować przepisy prawa, aby przekształcany podmiot był zobowiązany wykonać wszystkie ciążące na nim obowiązki jeszcze przed zmianą formy prawnej.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że zgromadzenie akcjonariuszy jest organem uprawnionym i zobowiązanym do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 w miejsce zgromadzenia wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


Masz inne pytanie do prawnika?

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika