Czy w związku z przejęciem Wierzytelności przez Spółkę B, spłata Wierzytelności (tj. odsetek (...)

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 11 lipca 2012 r. Znak: IBPBI/2/423-526/12/SD wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano w dniu 19 lipca 2012 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca z siedzibą na terytorium Polski zaciągnął pożyczki od Spółki A spółki kapitałowej z siedzibą w Portugalii (dalej ?Pierwotny Pożyczkodawca?). Zgodnie z treścią zawartych umów Wnioskodawca zobowiązał są do zwrotu kwot nominalnych (głównych) udzielonych pożyczek wraz z kwotami naliczonych odsetek.

W celu uproszczenia modelu finansowania w grupie kapitałowej, Pierwotny Pożyczkodawca rozważa dokonanie odpłatnego zbycia swoich uprawnień przysługujących z tytułu udzielonych pożyczek wobec Wnioskodawcy do Spółki B z siedzibą w Polsce. Niewykluczone, iż na moment zbycia spłacone zostaną kwoty nominalne udzielonych pożyczek, natomiast nadal wymagana będzie kwota naliczonych odsetek (dalej ?Wierzytelność?). Spółka B podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o pdop). Cena sprzedaży przedmiotowej Wierzytelności będzie niższa od nominalnej wartości Wierzytelności, tj. ww. kwoty naliczonych odsetek od pożyczek, a wynagrodzeniem Spółki B za zrealizowane świadczenie wobec Pierwotnego Pożyczkodawcy będzie zatem różnica między nominalną wartością Wierzytelności, a uiszczoną na rzecz Pierwotnego Pożyczkodawcy kwotą (tj. dyskonto kalkulowane jako suma ustalonej przez strony umowy marży z tytułu ryzyka oraz marży finansowej). W efekcie powyższej transakcji sprzedaży Wierzytelności, Spółka B wstąpi w prawa Pierwotnego Pożyczkodawcy wynikające z posiadania Wierzytelności w stosunku do Wnioskodawcy, uzyskując prawo żądania spłaty Wierzytelności. W efekcie sprzedaży Wierzytelności, dojdzie jedynie do zmiany wierzyciela (z Pierwotnego Pożyczkodawcy na Spółkę B), natomiast sama Wierzytelność będzie istnieć nadal. Spółka B, nabywając Wierzytelność od Pierwotnego Pożyczkodawcy, świadczyć będzie na jego rzecz odpłatną usługę zapewnienia finansowania jego Wierzytelności, a tym samym wyręczenia Pierwotnego Pożyczkodawcy z dochodzenia jego Wierzytelności wobec Wnioskodawcy. W konsekwencji, Pierwotny Pożyczkodawca rozpozna jako usługobiorca import usługi finansowej, podlegający opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w Portugalii, z zastosowaniem mechanizmu tzw. odwrotnego obciążenia, tj. tzw. reverse charge (za podstawę opodatkowania przyjmując wartość wynagrodzenia, tj. dyskonta). Pierwotny Pożyczkodawca został zidentyfikowany jako podatnik podatku od wartości dodanej w Portugalii i nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Niewykluczone, że roszczenie Pierwotnego Pożyczkodawcy względem Spółki B o zapłatę ceny z tytułu zbycia na jej rzecz Wierzytelności względem Wnioskodawcy może zostać zaspokojone poprzez skorzystanie z cywilnoprawnej instytucji datio in solutum tj. świadczenia w miejsce wykonania, przewidzianej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 93 ze zm.). W tym celu, w ramach datio in solutum. Spółka B może przenieść na Pierwotnego Pożyczkodawcę wymagalne wierzytelności względem innych spółek (w tym wierzytelności z tytułu pożyczek) z grupy kapitałowej. Możliwe, że wierzytelności w momencie ich przeniesienia na Spółkę stanowić będą wyłącznie naliczone odsetki, gdyż kwoty główne pożyczek zostaną spłacone do Spółki B przed dokonaniem datio in solutum.

W wyniku datio in solutum, Spółka B przestanie być dłużnikiem Pierwotnego Pożyczkodawcy z tytułu zapłaty ceny za nabytą Wierzytelność względem Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 17 lipca 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 19 lipca 2012 r.) Spółka dodatkowo wyjaśniła, iż pożyczki, które Wnioskodawca zaciągnął od spółki kapitałowej z siedzibą w Portugalii związane były z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w związku z przejęciem Wierzytelności przez Spółkę B, spłata Wierzytelności (tj. odsetek naliczonych przez Pierwotnego Pożyczkodawcę, a po nabyciu Wierzytelności również przez Spółkę B), stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w efekcie transakcji sprzedaży Wierzytelności, Spółka B jedynie wstąpi w prawa Pierwotnego Pożyczkodawcy, wynikające z posiadania Wierzytelności w stosunku do Wnioskodawcy, uzyskując wobec niego prawo żądania spłaty Wierzytelności. Natomiast sama Wierzytelność będzie istnieć nadal (nie ulegnie zmianie przedmiot zobowiązania po stronie Wnioskodawcy). W momencie spłaty naliczonych odsetek z tytułu Wierzytelności na rzecz Spółki B, wartość Wierzytelności (tj. odsetek naliczonych przez Pierwotnego Pożyczkodawcę, a po nabyciu Wierzytelności również przez Spółkę B) stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o pdop.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej ?ustawa o pdop?), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów.

Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej podatnicy często korzystają z zewnętrznych źródeł finansowania, w szczególności w postaci pożyczek i kredytów. Spłata pożyczki (kredytu) zaciągniętej na prowadzoną działalność gospodarczą nie stanowi dla podatnika kosztu uzyskania przychodu; kosztem są skapitalizowane oraz zapłacone odsetki - art. 16 ust. 1 pkt 10 i 11 ustawy o pdop.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 ustawy o pdop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (?). Stosownie natomiast do treści art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o pdop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania uregulowanych odsetek za koszty podatkowe jest przy tym ustalenie związku przyczynowo - skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć, wydatkując środki pieniężne pochodzące z pożyczki na dany cel. Przykładowo, powiązanie takie istnieje w sytuacji przeznaczenia pożyczki na bieżącą działalność gospodarczą podatnika - zwiększa bowiem źródło jej finansowania.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca zaciągnął pożyczki od Spółki A spółki kapitałowej z siedzibą w Portugalii. Zgodnie z treścią zawartych umów Wnioskodawca zobowiązał są do zwrotu kwot nominalnych (głównych) udzielonych pożyczek wraz z kwotami naliczonych odsetek. W celu uproszczenia modelu finansowania w grupie kapitałowej, Pierwotny Pożyczkodawca rozważa dokonanie odpłatnego zbycia swoich uprawnień przysługujących z tytułu udzielonych pożyczek wobec Wnioskodawcy do Spółki B z siedzibą w Polsce. Niewykluczone, iż na moment zbycia spłacone zostaną kwoty nominalne udzielonych pożyczek, natomiast nadal wymagana będzie kwota naliczonych odsetek. Pożyczki, które Wnioskodawca zaciągnął od spółki kapitałowej z siedzibą w Portugalii związane były z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż spłata Wierzytelności (tj. odsetek naliczonych przez Pierwotnego Pożyczkodawcę, a po nabyciu Wierzytelności również przez Spółkę B), stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? j.t. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała