W jakiej sytuacji cena nabycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym (...)

W jakiej sytuacji cena nabycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nieuwzględnia przejętych długów funkcjonalnie związanych z działalnością gospodarczą zbywcy, a w jakiej sytuacji długi te uwzględnia?

Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Zielonej Górze działając na podstawie art. 14a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 1997 r. Nr 137, poz. 926 ze zm.) udziela pisemnej informacji w indywidualnych sprawach podatnika. Odpowiadając na pytanie: ?W jakiej sytuacji cena nabycia przedsiębior-stwa, o której mowa w art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób praw-nych, nie uwzględnia przejętych długów funkcjonalnych związanych z działalnością gospodarczą zbywcy, a kiedy długi te uwzględnia?, informuje, jak niżej.

Porady prawne


Ocenę skutków podatkowych transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa dla nabywcy należy rozpocząć od przepisu art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym artykułem w razie nabycia w drodze kupna przedsiębiorstwa łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:


  1. suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2, (który mówi ?wartość początkową firmy sta-nowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa ustaloną zgodnie z art. 16 ust. 3 i ust. 5 a wartością rynkową składników majątkowych wchodzą-cych w skład kupionego przedsiębiorstwa z dnia kupna?),
  2. różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa ustalonego zgodnie z ust. 3 i ust. 5 a wartością składników majątkowych nie będących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.


Ustawą z 27.07.2002 r. (Dz. U. Nr 141, poz. 1179 ze zm.) wprowadzono zmiany, zgodnie z którymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych zdefiniowa-no pojęcia:
- inwestycji,
- przedsiębiorstwa,
- zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
- składników majątkowych.


Ustawodawca zdecydował, że przy ustalaniu składników majątkowych należy oprzeć się na wartości aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniej-szonych o przejęte długi funkcjonalne związane z prowadzoną działalnością gospo-darczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.


W związku z powyższym aktualny stan prawny pozwala na uwzględnienie przejętych długów w wartości początkowej firmy. Oczywiste jest bowiem, że przejęte przez nabywcę przedsiębiorstwa zobowiązania (długi) stanowią de facto dodatkowe (poza ceną zapłaconą sprzedającemu) obciążenie związane z nabyciem przedsiębiorstwa i pozwalają rzetelnie obliczyć wartość firmy. To dodatkowe obciążenie podatnik powinien mieć prawo uznać za swój koszt podatkowy (w tym wypadku w postaci odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy).


Odrębnym zagadnieniem jest charakter długu oraz funkcjonalny jego związek z prowadzoną działalnością zbywcy.

W związku z nowelizacją kodeksu cywilnego od 25.09.2003 r. w art. 55 (1) z katalogu przykładowych składników przedsiębiorstwa usunięto zobowiązanie (pasywa) pozostawiając w nim jedynie aktywa. Oznaczałoby to, że przy zakupie przedsiębiorstwa nabywca zawsze płaci za nie cenę, która jest równa cenie rynkowej aktywów, a dodatkowo w drodze odrębnej umowy nabywca może być jeszcze obciążony odpowiedzialnością za spłatę zobowiązań. Przejęcie długu przez nabywcę powoduje, że płaci za przedsiębiorstwo cenę rynkową akty-wów pomniejszoną o długi.


Podsumowując odpowiedź organ podatkowy stoi na stanowisku, że jeżeli zapłata za nabywane przedsiębiorstwo jest równa cenie rynkowej aktywów i jednocześnie ? w drodze odrębnej umowy przejęto długi przedsiębiorstwa (a przez to długi te z pew-nością nie są elementem ceny przedsiębiorstwa), to nie będzie przeszkód prawnych do uznania u nabywcy przedsiębiorstwa, że przejęte długi są uwzględniane przy wycenie składników majątku na potrzeby ustalenia wartości firmy i wartości począt-kowej nabytych środków trwałych.


Referencje

II-2/423/16/2004, informacja o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego

Masz inne pytanie do prawnika?

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika