1. Czy opisany powyżej zespół składników majątku przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część (...)

UZASADNIENIE

W dniu 30 września 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia zespołu składników przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, w związku z czym pismem z dnia 6 grudnia 2013 r. znak ILPB1/415-1100/13-2/AMN, ILPP2/443-943/13-2/JK na podstawie art. 169 § 1 tej ustawy wezwano Wnioskodawcę do usunięcia braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie skutecznie doręczono w dniu 13 grudnia 2013 r., a w dniu 23 grudnia 2013 r. wniosek uzupełniono (nadano w polskiej placówce pocztowej w dniu 20 grudnia 2013 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzący działalność gospodarczą (?), zamierza wydzielić z majątku przedsiębiorstwa nieruchomość gruntową wraz ze znajdującymi się na niej budynkami w celu wniesienia aportem jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego. Nieruchomość (?) składa się z działek A, B, C. Na nieruchomości znajdują się: budynek biurowo-magazynowy wraz z wyposażeniem, wiata magazynowa, place oraz niezwiązane z gruntem kontenery mieszkalne i socjalne.

Nieruchomość wraz ze znajdującymi się na niej budynkami, kontenerami oraz wyposażeniem budynków przeznaczona jest w całości na wynajem (w przedmiocie działalności znajduje się m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami na własny rachunek) . Na podstawie umów najmu w budynku biurowo-magazynowym wynajmowane są biura, hala magazynowa, przedmiotem najmu są również wiata i działki gruntu. Kontenery mieszkalne wynajmowane są jako miejsca krótkotrwałego zamieszkania dla pracowników budowlanych różnych firm.

Nieruchomość daje przychody w postaci czynszów i generuje koszty funkcjonowania nieruchomości - podatki lokalne, media, ubezpieczenia. Wnioskodawca prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przypisanie przychodów i kosztów do danej nieruchomości. Jeśli zajdzie potrzeba firma jest w stanie przypisać do powyższej nieruchomości należności i zobowiązania wynikające z zawartych umów najmu, jak również zobowiązania wobec budżetu wynikające z przekształcenia prawa wieczystego użytkowania gruntu w prawo własności.

Powyższą nieruchomość wraz ze wszystkimi składnikami majątku, umowami najmu, zobowiązaniami wobec budżetu właściciel zamierza przekazać aportem do spółki prawa handlowego jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że zespół składników majątkowych będących przedmiotem aportu, tj. nieruchomość (?), na której znajdują się: budynek biurowo-magazynowy wraz z wyposażeniem, wiata magazynowa, place oraz niezwiązane z gruntem kontenery mieszkalne i socjalne stanowi wyodrębnioną w sposób faktyczny część przedsiębiorstwa. Nieruchomość składa się z zespołu działek sąsiadujących ze sobą i stanowiących obszarowo jeden kompleks działek i budynków. W strukturze przedsiębiorstwa wyodrębniony jest jako ?Oddział W.?. Do końca 2011 roku pełnił rolę bazy magazynowo-sprzętowej, noclegowej i socjalnej dla budów realizowanych przez przedsiębiorstwo w W. Obecnie zespół znajdujących się na tej nieruchomości składników majątkowych przeznaczony jest do realizacji konkretnego zadania gospodarczego, jakim jest wynajem dla innych firm i miejsca tego nie wykorzystują inne części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega na wyodrębnieniu w księgach przedsiębiorstwa ewidencji kosztów i przychodów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości. Odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

Zespół składników majątkowych może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, które spełnia obecnie tj. wynajem gruntów i lokali dla innych firm.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1. Czy opisany powyżej zespół składników majątku przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a punkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy objęcie udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną - Wnioskodawcę - w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (opisanej powyżej) stanowi przychód do opodatkowania, czy jest wolne od podatku?
   
   

Zdaniem Wnioskodawcy wskazane składniki majątku przedsiębiorstwa są organizacyjnie i finansowo wydzielone w istniejącym przedsiębiorstwie tak, że mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze i spełniają wymogi definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a punkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Objęcie udziałów w spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust 1 punkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.), za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W myśl jednak art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, wolna od podatku dochodowego jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni - objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Stosownie do art. 5a pkt 4 cytowanej ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest nie tylko wyodrębniona organizacyjnie, ale również posiada wewnętrzną samodzielność finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3. składniki przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
   
   

Aby zatem w rozumieniu przepisów ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zatem w sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przy czym organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po ?wyprowadzeniu? w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca prowadzi przedsiębiorstwo budowlane i zamierza wydzielić z majątku przedsiębiorstwa część nieruchomość gruntową wraz ze znajdującymi się na niej budynkami w celu wniesienia aportem jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki prawa handlowego. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem aportu stanowi wyodrębnioną w sposób faktyczny część przedsiębiorstwa. W strukturze przedsiębiorstwa wyodrębniony jest jako ?Oddział W.?. Obecnie zespół znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości składników majątkowych przeznaczony jest do realizacji konkretnego zadania gospodarczego, jakim jest wynajem dla innych firm i miejsca tego nie wykorzystują inne części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega na wyodrębnieniu w księgach przedsiębiorstwa ewidencji kosztów i przychodów związanych z funkcjonowaniem nieruchomości. Odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań. Zespół składników majątkowych może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, które spełnia obecnie tj. wynajem gruntów i lokali dla innych firm.

Reasumując, zespół opisanych we wniosku składników majątku przedsiębiorstwa, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Objęcie udziałów w spółce z o.o. przez osobę fizyczną - Wnioskodawcę - w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (opisanej powyżej) stanowi przychód zwolniony od opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tutejszy organ informuje, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług zostanie rozstrzygnięty odrębnym pismem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.