Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności realizowanych w ramach usługi (...)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 21 lipca 2014 r. (data wpływu 25 lipca 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności realizowanych w ramach usługi zarządzania płynnością finansową ? jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 25 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania czynności realizowanych w ramach usługi zarządzania płynnością finansową oraz w zakresie podatku od towarów i usług.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

?A? Sp. z o.o. (?A? lub ?Spółka? lub ?Wnioskodawca?) zawarła umowę (?umowa wewnętrzna?) potwierdzającą zasady funkcjonowania w grupie kapitałowej systemu zarządzania środkami pieniężnymi i kredytem dziennym w grupie rachunków, tzw. struktura cash poolingu rzeczywistego, w którym obecnie zarządza ?Ax? (?Koordynator?). Umowa wewnętrzna potwierdza zasady rozliczeń finansowych pomiędzy Spółką a Koordynatorem, tj. płatności odsetek należnych Spółce w odniesieniu do środków finansowych transferowanych do Koordynatora oraz obciążenia odsetkowe, które Koordynator nakłada na Spółkę w związku z finansowaniem pozyskanym od Koordynatora.

W ramach struktury cash poolingu cyklicznie, w ustalonych limitach Spółka przelewa na konto Koordynatora nadwyżki swoich środków pieniężnych lub otrzymuje finansowanie od Koordynatora (docelowo po zaangażowaniu Banku (patrz poniżej) transfery na konto/z konta Koordynatora będą realizowane automatycznie każdego dnia). Środki przekazane przez "A" oraz inne podmioty z grupy kapitałowej (dalej wspólnie jako ?Uczestnicy?) są kumulowane na koncie Koordynatora, który zarządza płynnością finansową Uczestników struktury cash pooling, poprzez umożliwienie lokowania nadwyżek finansowych (dla Uczestników posiadających nadwyżki finansowe) lub poprzez zapewnianie źródła finansowania (dla Uczestników potrzebujących finansowania).

Generalnie, usługa cash poolingu rzeczywistego jest systemem zarządzania płynnością finansową spółek z danej grupy kapitałowej, którego głównym celem jest bardziej efektywne wykorzystanie nadwyżek finansowych spółek biorących udział w strukturze. W efekcie dochodzi do zmniejszenia kosztów finansowania poszczególnych Uczestników i efektywnej alokacji środków pieniężnych w ramach danej grupy kapitałowej. W przypadku cash poolingu rzeczywistego, jego mechanizm opiera się na rzeczywistej konsolidacji sald z rachunków bankowych poszczególnych Uczestników w opisany poniżej sposób.

Spółka w celu usprawnienia technicznego funkcjonowania systemu cash pollingu, planuje zawarcie z S.A. (?Bank?) umowy w przedmiotowym zakresie. W ramach współpracy z Bankiem, wykonywane mają być przez Bank odpłatnie określone funkcje pomocnicze dotyczące systemu cash poolingu, m.in. prowadzenie rachunków bankowych na rzecz Uczestników systemu cash poolingu.

Poniżej Spółka przedstawia szczegółowy opis struktury cash poolingu:

• Spółka jest stroną umowy wewnętrznej określającej warunki współpracy pomiędzy Spółką a Koordynatorem;
• w strukturze biorą udział uczestnicy należący do jednej grupy kapitałowej, będący polskimi rezydentami podatkowymi ("A") w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ?updop?) lub rezydentami podatkowymi innych państw w rozumieniu art. 3 ust. 2 updop;
• Koordynator nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce;
• jeden z Uczestników, spółka z siedzibą w Niemczech ? Koordynator, pełni w omawianej strukturze rolę podmiotu świadczącego usługę zarządzania wspólną płynnością finansową; Koordynator posiada dodatkowy rachunek techniczny, tzw. Rachunek Główny Koordynującego, który służy bilansowaniu sald występujących na rachunkach Uczestników;
• Spółka posiada należący do niej rachunek bankowy, tzw. Rachunek Główny Spółki;
• w chwili obecnej, Spółka cyklicznie, według ustalonych limitów, dokonuje transferów nadwyżek finansowych w ramach struktury cash poolingu, jednocześnie w przypadku wystąpienia niedoborów finansowych Spółka jest uprawniona do otrzymania finansowania od Koordynatora;
• po okresie przejściowym, na koniec każdego dnia roboczego będzie automatycznie ustalane przez Bank saldo (dodatnie bądź ujemne) na Rachunku Głównym Spółki, powstałe w wyniku przeprowadzanych codziennie operacji gospodarczych;
• w przypadku wystąpienia salda dodatniego na powyższym rachunku bieżącym, dokonywane będzie przeniesienie środków na Rachunek Główny Koordynującego;
• w przypadku wystąpienia salda ujemnego na Rachunku Głównym Spółki, Rachunek Główny Koordynującego będzie obciążony kwotą odpowiadającą ujemnemu saldu Rachunku Głównego Spółki, a Rachunek Główny Koordynatora zostanie uznany tą kwotą.
  
  

Podsumowując powyższe, Rachunek Główny Spółki bierze i będzie brał udział w cash poolingu rzeczywistym prowadzonym przez Koordynatora. Oznacza to, że Koordynator świadczy i będzie świadczyć usługę gromadzenia i redystrybucji zasobów finansowych otrzymywanych od Uczestników cash poolingu.

Po zawarciu umowy z Bankiem powyższe czynności będą przeprowadzane automatycznie, tj. bez konieczności składania dodatkowych dyspozycji przez Koordynującego lub innych Uczestników.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych.

Czy czynności wykonywane w ramach systemu zarządzania płynnością przez Spółkę (jako uczestnika) podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o PCC umowy dotyczącej zarządzania wspólną płynnością finansową powiązanych podmiotów (tj. umowy regulujące opisany cash pooling) oraz świadczone w ich ramach czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej, jako: ?PCC?).

W ocenie Spółki, umowa zarządzania wspólną płynnością finansową powiązanych podmiotów (umowa cash poolingu) oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wynika to z następujących przesłanek.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej, jako: ?PCC?) podlegają następujące czynności prawne:

• umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
• umowy pożyczki,
• umowy darowizny ? w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
• umowy dożywocia,
• umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności ? w części dotyczącej spłat lub dopłat,
• ustanowienie hipoteki,
• ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
• umowy depozytu nieprawidłowego,
• umowy spółki (akty założycielskie).
  
  

Ponadto, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają również co do zasady, zmiany umów wymienionych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy PCC.

Wreszcie, na mocy art. 1 ust. 1 pkt 3 ustawy o PCC, opodatkowane tym podatkiem są także orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione powyżej.

Należy zauważyć, że art. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Oznacza to, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie czynności wymienione w powyższym katalogu.

Spółka stoi na stanowisku, że rozważana umowa cash poolingu rzeczywistego polegająca na zarządzaniu wspólną płynnością finansową podmiotów z jednej grupy kapitałowej, nie znajduje odpowiednika w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm., dalej jako ?Kc?) i pozostając umową nienazwaną, nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ustawy o PCC.

Wynika to z faktu, że zdaniem Spółki, celem ustawodawcy tworzącego przedmiotową normę prawną w takiej właśnie postaci było precyzyjne określenie czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu PCC. Natura usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash pooling), świadczonej przez Koordynatora przy wsparciu Banku wskazuje, że jest to rozbudowany, wielostopniowy system rozliczeń finansowy w obrębie całej grupy kapitałowej ? nie jest to natomiast żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych podlegających PCC.

Także organy podatkowe wielokrotnie prezentowały stanowisko, zgodnie z którym usługi cash pooling nie podlegają opodatkowaniu podatkiem PCC, jako usługi świadczone w ramach umowy nienazwanej w art. 1 ustawy o PCC. Przykładowo, stanowisko takie zostało przedstawione w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

• Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (interpretacja z dnia 27 września 2010 r., sygn. ILPB2/436-142/10-2/MK),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (interpretacja z dnia 27 października 2010 r., sygn. ITPB2/436-146/IL),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (interpretacja z dnia 29 września 2010 r., sygn. ITPB2/436-135/10/BK),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (interpretacja z dnia 29 lipca 2009 r., sygn. IPP2/436-163/09-2/AF),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (interpretacja z dnia 7 sierpnia 2009 r., sygn. IPPB2/436-180/09-5/AK),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (interpretacja z dnia 6 sierpnia 2009 r., sygn. IPPB2/436-173/09-4/MS),
• Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w piśmie z dnia 22 czerwca 2009 r.,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 4 lutego 2009 r.,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 12 czerwca 2008 r.,
• Naczelnika Świętokrzyskiego Urzędu Skarbowego w piśmie z dnia 29 maja 2006 r.,
• Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu w piśmie z dnia 22 marca 2004 r.,
• Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 4 marca 2013 r.
  
  

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że niezależnie od faktu wyłączenia przez ustawodawcę umów typu cash pooling z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, usługi polegające na zarządzaniu płynnością finansową Spółki uczestniczącej w strukturze cash poolingu można zakwalifikować do usług finansowych. W konsekwencji, w przypadku umowy o zarządzanie płynnością finansową typu cash pooling zastosowanie znajdzie art. 2 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazujący, że czynności cywilnoprawne wchodzące w zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług, lecz zwolnione z tego opodatkowania (z wyjątkami które jednak nie dotyczą omawianej sprawy) nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko powyższe znalazło potwierdzenie w stanowisku Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z dnia 23 lutego 2006 r. oraz z dnia 6 lipca 2004 r. a także interpretacja indywidualna wydana w dniu 27 października 2010 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej Bydgoszczy, o sygn. ITPB2/436- 146/10/IL.

Podsumowując, w opinii Spółki, umowa o zarządzanie płynnością, jako niewymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega temu podatkowi.

Ponadto, umowa o zarządzanie płynnością finansową typu cash pooling, nie może być utożsamiana z żadną umową nazwaną, w szczególności pożyczką w znaczeniu Kodeksu cywilnego i w konsekwencji nie może być opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzupełniająco, brak możliwości opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy cash poolingu jest konsekwencją faktu, że jej wykonywanie wiąże się z czynnościami pośrednictwa finansowego, które jako zwolnione od podatku od towarów i usług ustawowo wyłączone są z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie informuje się, że wniosek Spółki w zakresie podatku od towarów i usług został rozpatrzony odrębnym pismem.

Ponadto Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wskazuje, że interpretacje, pisma organów podatkowych powołane we wniosku wydane zostały w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację ? w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.