Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przekształcenie Spółki w Sp. K. nie będzie podlegało (...)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 4 lutego 2014 r. (data wpływu 14 lutego 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 16 maja 2014 r. (data wpływu 21 maja 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową - jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Z uwagi na fakt, że ww. wniosek nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 1 i § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z 13 maja 2014 r. nr ILPB2/436-46/14-2/MK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Jednocześnie poinformowano Wnioskodawcę, że stosownie do postanowień art. 139 § 4 w zw. z art. 14d Ordynacji podatkowej, okresu oczekiwania między wezwaniem przez organ, a jego uzupełnieniem nie wlicza się do trzymiesięcznego terminu przewidzianego na wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

Wezwanie wysłano w dniu 13 maja 2014 r. (skuteczne doręczenie nastąpiło w dniu 15 maja 2014 r.), w dniu 21 maja 2014 r. (data nadania 19 maja 2014 r.) do tut. Organu wpłynęło uzupełnienie wniosku.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami, planuje utworzenie spółki kapitałowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: ?Spółka?), która będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania. Nie można wykluczyć, że w ramach planowanej restrukturyzacji, Spółka zostanie w przyszłości przekształcona w spółkę komandytową (dalej: Sp. K.). Przekształcenie Spółki nastąpiłoby zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: KSH). Nie będzie ono przy tym nosiło znamion likwidacji Wnioskodawcy.

W wyniku takiego przekształcenia, Sp.K., która będzie kontynuować dotychczasową działalność Spółki jako osobowa spółka handlowa w zmienionej formie prawnej, będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej Spółki. W momencie przekształcenia Spółka może również posiadać zyski i straty bieżące, tj. wypracowane i poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

W wyniku przekształcenia Spółki w Sp.K. nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych Spółki, co do zasady nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem). W związku z przekształceniem majątek Spółki stanie się w całości majątkiem Sp.K., a suma wkładów wszystkich wspólników w Spółce przed przekształceniem będzie równa sumie wkładów wspólników w Sp.K. powstałej w wyniku przekształcenia. Do Spółki nie zostaną wniesione żadne nowe wkłady (tym samym Spółka przekształcona w Sp.K. nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do jego majątku przed przekształceniem). W konsekwencji, majątek Spółki przekształconej w Sp.K. nie będzie wyższy od majątku Spółki istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

Zgodnie z art. 14n ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r. poz. 749), Wnioskodawca działa w imieniu Spółki, która na moment złożenia wniosku nie istnieje, jako podmiot planujący jej założenie. Nowo utworzona podmiot będzie miał następujące dane:(?)

Spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i będzie podlegała obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przekształcenie Spółki w Sp. K. nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w Sp.K. nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z:

1. art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi podlegają:
   1. umowy spółki (pkt 1 lit. k),
   2. zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 (pkt 2);
2. art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o PCC, przepisy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany;
3. art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego;
4. art. 1 ust. 5 pkt 1 ustawy o PCC, w przypadku spółki osobowej umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki;
5. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o PCC, przy przekształceniu lub łączeniu spółek podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia,
6. art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o PCC, umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.
   
   

Ustawa o PCC zawiera zamknięty i wyczerpujący katalog czynności/zdarzeń, które podlegają opodatkowaniu PCC. Tym samym dokonanie czynności lub wystąpienie zdarzenia niewymienionego wprost w tym katalogu powoduje, że dana czynność i zdarzenie nie podlega opodatkowaniu PCC.

W zakresie przekształceń spółek, ustawa o PCC przewiduje w art. 1 ust. 3 pkt 3, że takie zdarzenia podlegają opodatkowaniu PCC jako zmiany umowy spółki, jeżeli wynikiem przekształcenia spółki jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o PCC, określa podstawę opodatkowania PCC, którą przy przekształceniu lub łączeniu spółek jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Należy przy tym zaznaczyć, że w związku z powołaną wyżej normą pozostaje na gruncie ustawy o PCC art. 9 pkt 11 lit. a), realizujący wspólnotową zasadę jednokrotności opodatkowania kapitału podatkiem kapitałowym, którego rolę na gruncie ustawodawstwa krajowego pełni podatek od czynności cywilnoprawnych.

Uwzględniając powyższe uregulowania, skoro w wyniku przekształcenia Spółki w Sp.K.,

1. majątek Spółki przekształconej w Sp.K. nie będzie wyższy od majątku Spółki istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia - w szczególności:
   1. na dzień przekształcenia w Spółce nie wystąpią jakiekolwiek zyski Spółki, które nie zostaną wypłacone udziałowcom (w tym w szczególności: zyski przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy),
   2. w związku z przekształceniem majątek Spółki stanie się w całości majątkiem Sp.K., a suma wkładów wszystkich wspólników w Spółce przed przekształceniem będzie równa sumie wkładów wspólników w Sp.K. powstałej w wyniku przekształcenia,
   3. do Spółki nie zostaną wniesione żadne nowe wkłady (tym samym Spółka przekształcona w Sp.K. nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do jego majątku przed przekształceniem),
2. wszystkie wkłady, które zostaną wniesione do Spółki przez jej wspólników przed przekształceniem, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
   
   

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w imieniu Ministra Finansów, np. w:

• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 3 lipca 2012 r., IPPB2/436 -219/12-4/AF,
• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 lutego 2012 r., IPPB2/436 -583/11-2/MZ,
• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 stycznia 2012 r., IPPB2/436 -501/11-2/AF,
• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 maja 2011 r., nr ILPB2/436 -47/11-2/MK.

• to w konsekwencji nie ulega wątpliwości, że w świetle art. 1 ust. 3 pkt 3 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) w zw. z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o PCC, przekształcenie Spółki w Sp.K. nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
  
  

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Stawka pobieranego w takim przypadku podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy).

Jednakże, w myśl art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy, zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami, planuje utworzenie spółki kapitałowej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która następnie może zostanie przekształcona w spółkę komandytową. W momencie przekształcenia Spółka może również posiadać zyski i straty bieżące, tj. wypracowane i poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia. W wyniku przekształcenia Spółki w Sp.K. nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych Spółki, co do zasady nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem). W związku z przekształceniem majątek Spółki stanie się w całości majątkiem Sp.K., a suma wkładów wszystkich wspólników w Spółce przed przekształceniem będzie równa sumie wkładów wspólników w Sp.K. powstałej w wyniku przekształcenia. Do Spółki nie zostaną wniesione żadne nowe wkłady (tym samym Spółka przekształcona w Sp.K. nie otrzyma żadnego dodatkowego majątku w wyniku przekształcenia w porównaniu do jego majątku przed przekształceniem). W konsekwencji, majątek Spółki przekształconej w Sp.K. nie będzie wyższy od majątku Spółki istniejącego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

Na tle powyższego, wyjaśnić należy co następuje.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki mogącą podlegać opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Z kolei, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki związanych z przekształceniami spółek, nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania.

Należy też mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku spółki osobowej, pochodzącego z wkładów wszystkich wspólników. Majątek spółki osobowej (spółki komandytowej) stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia - art. 28 w zw. z art. 103 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.). Podstawą opodatkowania będzie zatem suma wszystkich wkładów do spółki osobowej. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki (w tym spółki kapitałowej) stanowi - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Z kolei, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Powyżej zaprezentowany pogląd znajduje odzwierciedlenie w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl przepisu art. 555 Kodeksu, do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. To oznacza, zastosowanie w sprawie art. 50 § 1 w zw. z art. 555 Kodeksu - zgodnie z którym udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu, a także odpowiednie przepisy Kodeksu regulujące kwestię treści konkretnej umowy spółki osobowej, w tym oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Wreszcie art. 558 § 2 pkt 1-2 w zw. z art. 582 Kodeksu, wedle którego do planu przekształcenia należy dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki i projekt umowy albo statutu spółki przekształconej.

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej należy brać pod uwagę w przypadku spółki osobowej - jej majątek rozumiany jako wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki. Innymi słowy, w przypadku przekształcenia opisanego we wniosku należy wziąć pod uwagę okoliczność, czy wartość wkładów wniesionych do spółki przekształconej odpowiada wartości wkładów wniesionych a tym samym opodatkowanych do spółki przekształcanej. Bowiem, jak wskazuje się w orzecznictwie - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 20 marca 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 1381/12: Fakt wniesienia całego majątku spółki komandytowej do spółki komandytowo-akcyjnej nie oznacza, że nie wzrosła podstawa opodatkowania w powołanej spółce komandytowo-akcyjnej.

Potwierdzenie prezentowanego stanowiska można odnaleźć również m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, który w wyroku z dnia 10 stycznia 2011 r., sygn. akt. I SA/Go 984/10, stwierdził: Jeżeli w wyniku porównania wielkości kapitału zakładowego w spółce kapitałowej przekształcanej z wielkością wkładów rozumianych szeroko - zarówno jako kapitał zakładowy jak i wkłady w powstałej w wyniku przekształcenia spółce komandytowo-akcyjnej - przewyższają wartość kapitału zakładowego w przekształcanej spółce, powstaje obowiązek podatkowy w PCC.

Jak również, w wyroku z dnia 14 marca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 1744/07, dotyczącym opodatkowania PCC przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę jawną, w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu orzekł, że obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Zdaniem Sądu warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki - w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów upcc nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 upcc każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że ustawodawca pojęcie zwiększenia majątku spółki osobowej postrzega przez pryzmat art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) analizowanej ustawy, tj. wyłącznie przez pryzmat wniesionych wkładów.

Powyższe tym samym nie daje podstawy do wniosku, że o podleganiu podatkowi, w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową decyduje de facto wyłącznie brzmienie przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie nie można przyjąć, że przepis art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi samodzielną (wyłączną) podstawę materialnoprawną warunkującą powstanie obowiązku podatkowego, mogłoby się w istocie okazać, że przepis w ogóle nie miałby zastosowania, okazałby się zbędny (martwy), co z kolei przeczy zasadzie racjonalnego ustawodawcy.

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej, należy brać pod uwagę w przypadku spółki osobowej - jej majątek, natomiast w przypadku spółki kapitałowej - jedynie wysokość jej kapitału zakładowego.

W konsekwencji, fakt, że w powstałej w wyniku przekształcenia spółce osobowej nie dojdzie do wniesienia nowych wkładów, a majątek spółki przekształcanej stanie się wkładem do spółki przekształconej, nie przesądzi o braku obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Również relacja między majątkami spółki przekształcanej i przekształconej - nawet jeżeli mają mieć identyczną wartość - gdyż z dniem przekształcenia cały majątek spółki kapitałowej stanie się majątkiem spółki osobowej nie będzie miała znaczenia dla powstania obowiązku podatkowego w analizowanym podatku.

W tym miejscu należy zasygnalizować, że stosowanie do treści art. 14c § 1 zd. 1 ustawy Ordynacja podatkowa interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Przepisu tego nie można jednak odczytywać samodzielnie bez szerszego kontekstu prawnego, który dostarcza zapis art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa. Zgodnie z przywołanym przepisem składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Dopiero z bezpośredniego zestawienia wyżej cytowanych przepisów krystalizuje się obraz działań organu interpretacyjnego, który dokonuje oceny stanowiska wnioskodawcy przez pryzmat opisanego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), który to opis jednocześnie wyznacza granice sprawy interpretacyjnej. W zdarzeniu przyszłym zapisano: w momencie przekształcenia Spółka może posiadać zyski/straty bieżące, tj. wypracowane/poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

W konsekwencji, jeżeli do spółki przekształconej (spółki komandytowej) jako wkład zostanie wniesiony cały majątek spółki przekształcanej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) obejmujący również wypracowane od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia zyski, to ta wartość, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie podstawę opodatkowania. W odniesieniu do wkładów uprzednio opodatkowanych zastosowanie znajdzie art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy.

Z ww. względów stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo, odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że nie są one wiążące dla tutejszego organu. Interpretacja organu podatkowego dotyczy tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.