Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, X wnosi o potwierdzenie, że wygaśnięcie zobowiązania (...)

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2012 r. został złożony ww. wniosek ? uzupełniony pismem z dnia 31 lipca 2012 r. (data wpływu 03 sierpnia 2012 r.) ? o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

P. S.A. (dalej: P. lub Spółka) oraz C. Sp. z o.o. (dalej: C.) są podmiotami powiązanymi należącymi do Grupy Kapitałowej posiada 100% udziałów w C.

W ramach restrukturyzacji Grupy rozważana jest likwidacja C. W konsekwencji, spółka ta przestałaby istnieć. Likwidacja zostałaby przeprowadzona zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Na moment rozpoczęcia procesu likwidacji, C. będzie wierzycielem Spółki z tytułu udzielonej pożyczki, z kolei P. będzie zobowiązanym z tytułu tej samej umowy pożyczki. W związku z tym, że P. jest jedynym udziałowcem C., cały majątek likwidacyjny zostanie przekazany Spółce, w tym również przekazana zostanie wierzytelność pożyczkowa C. wobec Spółki. Zgodnie z zasadami prawa cywilnego, w rezultacie dojdzie do tzw. konfuzji wierzytelności i zobowiązania po stronie P., czyli wygaśnięcia zobowiązania pożyczkowego z uwagi na tożsamość wierzyciela i zobowiązanego.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, P. wnosi o potwierdzenie, że wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego P. w wyniku konfuzji, będącej rezultatem otrzymania majątku likwidacyjnego, w tym wierzytelności pożyczkowej przez P., nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.).

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego P. w wyniku konfuzji na skutek otrzymania wierzytelności pożyczkowej w ramach majątku likwidacyjnego C. nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Konsekwencją rozważanej likwidacji C. i związanym z nią przekazaniem majątku likwidacyjnego, w tym wierzytelności pożyczkowej wobec P. będzie konfuzja wierzytelności i zobowiązania z tytułu umowy pożyczki, w wyniku której wzajemne prawa i obowiązki z tego tytułu ulegają wygaśnięciu. W ocenie Spółki, konfuzja jest podatkowo neutralna, tj. nie powoduje powstania przychodu po stronie podmiotu zobowiązanego, którego zobowiązanie wygasło w wyniku konfuzji.

Zasadniczo, w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie została zawarta definicja przychodu podatkowego, gdyż art. 12 ww. ustawy, zawiera jedynie przykładowe wyliczenie różnego rodzaju przychodów. Teza ta znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu stwierdził, że: ?Ustawa nie zawiera definicji przychodu, precyzując - przez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 - rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4). Ponadto art. 2 ustawy zawiera katalog wyłączeń przedmiotowych z zakresu stosowania ustawy? (cyt. za: B. Dauter, T. Burczyński, T. Grzybowski, M. Gwardyś, L. Kaligowska, K. Kołtan, K. Zaorski, A. Żak, Podatek dochodowy od osób prawnych. Orzecznictwo sądów administracyjnych w sprawach podatkowych, red. B. Dauter, Warszawa 2006, s. 167).

Wypracowana przez lata stosowania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicja doktrynalna przychodu, oparta na zapadłym orzecznictwie wskazuje, że przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie (art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne (art. 12 ust. 3 ustawy), powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym. Przysporzenia te mogą mieć równocześnie charakter zwiększenia aktywów podatnika, lub też zmniejszenia jego zobowiązań.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych równocześnie nie wymienia, aby z powstaniem przychodu do opodatkowania wiązałoby się każde wygaśnięcie zobowiązania. Należy jednak zwrócić uwagę, że na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód stanowi wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Zdaniem Spółki, ani zasada ogólna, dotycząca powstania przychodów do opodatkowania, wynikająca z art. 12 ww. ustawy, ani tym bardziej przywołany przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy, nie będzie miał zastosowania w sytuacji konfuzji zobowiązania pożyczkowego P. w wyniku rozważanej likwidacji. P. nie uzyska bowiem żadnego przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu.

Spółka zwraca uwagę, że pojęcie umorzenia, do którego odwołuje się art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zostało zdefiniowane w tej ustawie. Organy skarbowe i przedstawiciele doktryny (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2012, Legalis) odwołują się do definicji słownikowej tego terminu oraz regulacji zawartych w Kodeksie cywilnym (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Przepisy Kodeksu cywilnego odnoszą się do umorzenia zobowiązania w kontekście zwolnienia z długu, potrącenia oraz odnowienia. W tym należy podkreślić, że jedynie zwolnienie z długu pod tytułem darmym skutkuje powstaniem jakiegokolwiek przysporzenia po stronie strony zobowiązanej, która zostaje z długu zwolniona. Równocześnie, w słowniku języka polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998, t. III, str. 557) umorzenie oznacza: ?zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela lub spłatę stopniową długu?. W rezultacie, zdaniem Spółki, przez umorzenie, skutkujące powstaniem przychodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy rozumieć jedynie zwolnienie z długu pod tytułem darmym.

W świetle art. 508 Kodeksu cywilnego, regulującego zwolnienie z długu, o uznaniu zobowiązania za umorzone w całości lub w części będzie decydować spełnienie dwóch istotnych przesłanek: oświadczenia woli wierzyciela o zwolnieniu dłużnika z długu oraz oświadczenia dłużnika, iż zwolnienie to przyjmuje.

W ocenie Spółki, w sytuacji połączenia P. i C. nie można mówić o zwolnieniu z długu (następującym w drodze zgodnego oświadczenia woli stron stosunku prawnego), gdyż konfuzja jest zupełnie inną instytucją prawa cywilnego.

W piśmie uzupełniającym z dnia 31 lipca 2012 r. (data wpływu 03 sierpnia 2012 r.) Spółka wyjaśniła, iż powyższe zdanie powinno brzmieć następująco: ?W ocenie Spółki, w sytuacji likwidacji C. i otrzymania przez Spółkę majątku likwidacyjnego w postaci wierzytelności pożyczkowej wobec Spółki, nie można mówić o zwolnieniu z długu (następującym w drodze zgodnego oświadczenia woli stron stosunku prawnego), gdyż konfuzja jest zupełnie inną instytucją prawa cywilnego?.

Przede wszystkim, konfuzja ma miejsce z mocy prawa. Konfuzja wierzytelności i długu prowadzi do unicestwienia zobowiązania bez decyzji stron, na skutek określonego zdarzenia (np. połączenia spółek). Tym samym, w ocenie Spółki, konfuzja jest neutralna podatkowo i nie ma do niej zastosowania powoływany art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Spółki znajduje oparcie w dotychczasowej praktyce organów skarbowych. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 15 kwietnia 2009 r. (sygn. akt IPPB3/423-95/09-2/MS) potwierdził stanowisko wnioskodawcy, w świetle którego: ?Zdaniem Spółki, przyrost jej majątku nastąpi wyłącznie w momencie otrzymania majątku likwidacyjnego, co będzie samoistnym zdarzeniem na gruncie ustawy o CIT, przychodem z udziału w zyskach osób prawnych. Natomiast w związku z samym wygaśnięciem umowy pożyczki w wyniku konfuzji nie uzyska żadnego przysporzenia. Mianowicie, w wyniku nabycia od C wierzytelności wobec Spółki nastąpi wygaśnięcie nie tylko zobowiązania Spółki wobec C, ale również samej wierzytelności otrzymanej w związku z likwidacją?.

Jednocześnie, zgodnie z interpretacją Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 lutego 2010 r. (sygn. akt ILPB3/423-1066/09-2/EK): ?W przypadku, gdy dochodzi do połączenia w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa i obowiązki ulegają wygaśnięciu. W konsekwencji, zobowiązania w momencie połączenia spółek przestaną istnieć, wobec zaniku niezbędnych elementów stosunku zobowiązaniowego - nie będzie bowiem dwóch stron, z których każda reprezentowałaby przeciwstawne interesy. (...) W przedmiotowej sprawie dochodzi (...) do wygaśnięcia zobowiązań nie w wyniku ich umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji o połączeniu dwóch osób prawnych poprzez przejęcie. Brak jest zatem podstaw do zastosowania w przedstawionym opisie sprawy przepisu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 20 listopada 2007 r. (sygn. akt ILPB3/423-59/07-2/HS) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach z dnia 28 stycznia 2011 r. (sygn. akt IPPB3/423-798/10-2/AG), z 20 sierpnia 2010 r. (sygn. akt IPPB3/423-411/10-2/AG) i z 13 sierpnia 2010 r. (sygn. akt IPPB3/423-293/10-4/AG).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko Spółki zasługuje na uwzględnienie. Tym samym, Spółka wnosi o potwierdzenie, że wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego P. w wyniku konfuzji, będącej rezultatem rozważanej likwidacji C. i wydania majątku likwidacyjnego, w tym wierzytelności pożyczkowej, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Z kolei odnośnie przywołania przez Spółkę poglądu występującego w doktrynie prawa podatkowego, zaznaczyć należy, że odzwierciedla on indywidualne stanowisko jego autora na dany temat. Ponadto dodaje się, iż komentarze podatkowe znajdujące się w publikacjach nie posiadają waloru wykładni powszechnej normującej prawo.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.