Czy wynik realizowany przez Spółkę na transakcjach zabezpieczających na Instrumentach pochodnych (...)

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 13 lipca 2010 r. (data wpływu 15 lipca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wyniku realizowanego na transakcjach zabezpieczających na instrumentach pochodnych ? jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 lipca 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wyniku realizowanego na transakcjach zabezpieczających na instrumentach pochodnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka z siedzibą w Polsce jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: ?specjalna strefa ekonomiczna?). Działalność ta prowadzona jest na podstawie zezwolenia z dnia 25 sierpnia 2006 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: ?Zezwolenie?). Przedmiotem działalności objętej Zezwoleniem jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wytworzonych wyrobów i świadczonych usług, określonych w poszczególnych pozycjach PKWiU jako (i) masa włóknista, papier i tektura (sekcja D, podsekcja DE, dział 21, grupa 21.1), (ii) woda; pobór oczyszczanie i rozprowadzanie wody (sekcja E, dział 41, grupa 41.0) oraz (iii) usługi w zakresie prac przeładunkowych, magazynowania i przechowywania towarów (sekcja I dział 63 grupa 63.1).

Z uwagi na dużą liczbę transakcji zawieranych przez Spółkę w walutach obcych oraz potrzebę zabezpieczenia ekspozycji walutowej, Spółka zawierała i zawiera transakcje na instrumentach pochodnych, w tym w szczególności kontrakty terminowe typu forward (dalej: ?Instrumenty pochodne?). Celem ww. transakcji jest zabezpieczenie pozycji finansowej Spółki przed ryzykiem kursowym wynikającym z planowanych przepływów pieniężnych z tytułu sprzedaży na rzecz kontrahentów realizowanej przez Spółkę w walucie obcej. Jednocześnie w uzasadnionych przypadkach może mieć miejsce przedterminowe rozwiązanie transakcji realizowanych na Instrumentach pochodnych, niemniej jednak takie rozwiązanie nie zmienia charakteru danej transakcji zabezpieczającej, której celem było zabezpieczenie należności Spółki przed ryzykiem kursowym.

W związku z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi na Instrumentach pochodnych, Spółka generuje przychody lub koszty, zależnie od wahań kursu walut obcych w stosunku do waluty polskiej. Jednocześnie, Spółka nie prowadzi odrębnej działalności finansowej polegającej na obrocie Instrumentami pochodnymi, a zawierane przez Spółkę transakcje zabezpieczające są ściśle związane z działalnością Spółki objętą Zezwoleniem.

W stosunku do ww. transakcji Spółka stosuje i będzie stosować zasady rachunkowości zabezpieczeń, prowadzące do bezpośredniego powiązania danego Instrumentu pochodnego z zabezpieczanym aktywem księgowym.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy wynik realizowany przez Spółkę na transakcjach zabezpieczających na Instrumentach pochodnych zawieranych w celu zabezpieczenia działalności Spółki objętej Zezwoleniem przed ryzykiem kursowym (nadwyżka przychodów nad kosztami lub też kosztów nad przychodami) będzie wynikiem na działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tj. podlegającym zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, zawieranie przez Spółkę transakcji na Instrumentach pochodnych, zabezpieczających właściwą działalność Spółki objętą Zezwoleniem nie stanowi odrębnego źródła przychodów / kosztów od tego, jakim jest działalność gospodarcza prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W konsekwencji, wynik realizowany na tego typu transakcjach (nadwyżka przychodów nad kosztami lub też kosztów nad przychodami) jest wynikiem na działalności strefowej, tj. podlegającym zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie zaś do art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4 - 6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Jednoczesne art. 17 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

W konsekwencji, zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, co do zasady, może znaleźć zastosowanie, w stosunku do dochodów z działalności gospodarczej spełniającej dwa zasadnicze warunki:

1. określonej w Zezwoleniu i jednocześnie
2. prowadzonej na teranie specjalnej strefy ekonomicznej.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Spółki, wynik realizowany na transakcjach związanych z Instrumentami pochodnymi jest zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ jest generowany w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie, specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie Zezwolenia. Konsekwentnie nie powinien on być traktowany odrębnie od wyniku realizowanego na transakcjach, których dotyczy, tj. transakcjach zakupu / sprzedaży realizowanych w ramach strefowej działalności gospodarczej Spółki objętej Zezwoleniem. Spółka pragnie jednoczenie wskazać, iż transakcje związane z Instrumentami pochodnymi pozostają w ścisłym związku z podstawowym zakresem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wspierając działalność główną objętą Zezwoleniem. W związku z powyższym, zdaniem Spółki, wynik realizowany na tego rodzaju działalności pomocniczej w stosunku do właściwej działalności strefowej również wpływa na wynik zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo, Spółka pragnie wskazać, iż zaklasyfikowanie wyniku na Instrumentach pochodnych do działalności strefowej jest uzasadnione w przypadkach, gdy zawarcie takiej transakcji ma na celu bezpośrednie zabezpieczenie działalności gospodarczej prowadzonej w oparciu o posiadane Zezwolenie przed niekorzystnymi wahaniami kursów walutowych. W przypadku Spółki, przesłanką gospodarczą zawierania takich transakcji jest wyłącznie zabezpieczenie Jej wyniku strefowego (zgodnie z polityką zabezpieczeń Spółki) i jest oczywiste, że nie mają one charakteru spekulacyjnego. Również z tego powodu, nie mogą być one traktowane jako odrębna działalność finansowa Spółki. Konsekwentnie, zawieranie transakcji zabezpieczających mieści się zatem w ramach funkcjonowania przedsiębiorcy w specjalnej strefie ekonomicznej i jest nierozerwalnie związane z działalnością strefową określoną w Zezwoleniu. Zdaniem Spółki, sytuacji tej nie zmienia również fakt, iż w uzasadnionych gospodarczo przypadkach może mieć miejsce przedterminowe rozwiązanie transakcji na Instrumentach pochodnych, ponieważ nie zmienia to strefowego charakteru tej transakcji, której celem jest zabezpieczenie ?należności strefowej? (czy kosztu strefowego, tj. związanego z działalnością prowadzoną w specjalnej strefie ekonomicznej, objętą Zezwoleniem).

Co za tym idzie, wynik generowany w wyniku rozliczeń przedmiotowych Instrumentów pochodnych, związanych z działalnością objętą Zezwoleniem, powinien, w opinii Spółki, korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. Nie powinno być przy tym wątpliwości, iż powyższa zasada powinna dotyczyć zarówno przychodów, jak i kosztów generowanych przez Spółkę w przedmiotowych transakcjach, gdyż przedmiotem zwolnienia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest bowiem dochód, co oznacza, iż zakresem zwolnienia są objęte zarówno przychody z działalności strefowej, jak i koszty ich uzyskania.

Powyższe stanowisko Spółki podzielają także organy podatkowe w wydanych interpretacjach indywidualnych, i tak tytułem przykładu:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 stycznia 2010 r. nr ILPB3/423-951/09-2/HS organ wskazał, że: ?Aby w sposób jednoznaczny stwierdzić, iż transakcja dokonywana przez przedsiębiorcę strefowego na instrumentach pochodnych związana jest z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie strefy w oparciu o zezwolenie, należy dokonać oceny indywidualnego przypadku, w konkretnym stanie faktycznym. (...) Tak więc, jeśli zawarcie tego typu umów związane jest z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością w strefie, przychody i koszty z tym związane mogą być oceniane jako łączące się z działalnością prowadzoną w strefie.?;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy dnia 8 grudnia 2009 r. nr ITPB3/423-542/09/AM potwierdzono, że: ?Transakcje zabezpieczające dokonywane przez Wnioskodawcę, jak wskazano we wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej, służą zabezpieczeniu jej wyniku finansowego. Jako, że w tym przypadku transakcje tego rodzaju nie stanowią odrębnej działalności tj. działalności finansowej, lecz ich celem jest zabezpieczenie dochodów z działalności podstawowej określonej w zezwoleniu na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, należy je wiązać z działalnością prowadzoną w strefie. Tym samym zyski powstałe w wyniku zawarcia transakcji zabezpieczających podlegają rozliczeniu na zasadach dotyczących dochodów uzyskiwanych z działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.?;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 kwietnia 2009 r. nr ILPB3/423-85/09-2/EK stwierdzono, iż: ?Jeżeli więc zawarcie umów, których przedmiotem są pochodne instrumenty finansowe (kontrakty terminowe typu forward oraz opcje terminowe) związane jest bezpośrednio z prowadzoną przez Spółkę działalnością w strefie, przychody i koszty z tym związane generują dochód z działalności prowadzonej przez podatnika w strefie. Tym samym dochód ten, w części, w jakiej związany jest działalnością objętą Zezwoleniem, będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.?;
• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2008 r. nr lLPB3/423-608/08-3/ŁM organ wskazał, że: ?Jeżeli więc zawarcie umów, których przedmiotem są pochodne instrumenty finansowe związane jest bezpośrednio z prowadzoną przez spółkę działalnością w strefie, przychody i koszty z tym związane generują dochód z działalności prowadzonej przez podatnika w strefie?.
  
  

Zdaniem Spółki, przedstawiona powyżej argumentacja oraz stanowiska organów podatkowych w sposób jednolity wskazują, że zawieranie transakcji na Instrumentach pochodnych należy ocenić w zależności od ich charakteru i celu transakcji. A zatem w sytuacji, gdy podatnik jest w stanie przyporządkować dany instrument pełniący rolę instrumentu zabezpieczającego do działalności strefowej, wówczas przychody i koszty w związku z nim wygenerowane stanowią element działalności strefowej. Tym samym, wynik na tego rodzaju transakcjach nie stanowi odrębnego źródła przychodów / kosztów, lecz w istocie wpływa na wynik realizowany na działalności strefowej.

W konsekwencji, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego powyżej stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie zdarzenia przyszłego dot. podatku dochodowego od osób prawnych wydana została interpretacja indywidualna w dniu 15 października 2010 r. nr ILPB3/423-616/10-3/MM.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje

ILPB3/423-608/08-3/ŁM, interpretacja indywidualna

ILPB3/423-616/10-3/MM, interpretacja indywidualna

ILPB3/423-85/09-2/EK, interpretacja indywidualna

ILPB3/423-951/09-2/HS, interpretacja indywidualna

ITPB3/423-542/09/AM, interpretacja indywidualna