Czy odsetki od kredytu wziętego w celu zapewnienia Spółce płynności finansowej stanowią, zgodnie (...)

UZASADNIENIE

W dniu 17 listopada 2008 r. został złożony ww. wniosek, uzupełniony pismem z dnia 26 stycznia 2009 r. (data wpływu 28.01.2009 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o wykupie w celu umorzenia udziałów, należących do jednego ze wspólników, za wynagrodzeniem. Środki na wypłatę wynagrodzenia pochodziły z kapitału rezerwowego, przeznaczonego na umorzenie udziałów ? jako jedynego możliwego, zgodnie z art. 200 § 2 Kodeksu spółek handlowych, źródła finansowania nabycia przez Spółkę udziałów własnych w celu umorzenia. Sam kapitał rezerwowy został natomiast utworzony z wypracowanego przez Spółkę zysku, który nie został podzielony pomiędzy wspólników. Zarząd Spółki, będąc świadomym, iż wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały spowoduje czasową utratę płynności finansowej przez Spółkę, podjął decyzję o zaciągnięciu kredytu. Celem zawarcia umowy kredytu było zapewnienie Spółce odpowiedniej sumy wolnych środków obrotowych w sytuacji, kiedy nastąpi wypłata środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym. Tekst umowy kredytowej z bankiem wskazuje, iż jest to kredyt inwestycyjny, przeznaczony na wykup 40,5% udziałów Spółki, od jednego ze wspólników, w celu ich umorzenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy odsetki od kredytu wziętego w celu zapewnienia Spółce płynności finansowej stanowią, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, koszt uzyskania przychodów...

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od kredytu wziętego w celu zapewnienia Spółce płynności finansowej stanowią, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, koszt uzyskania przez Spółkę przychodów.

Kodeks spółek handlowych w art. 200 § 2 stanowi, iż nabycie przez Spółkę udziałów w celu umorzenia za wynagrodzeniem może nastąpić jedynie ze środków zgromadzonych w specjalnie w tym celu utworzonym kapitale rezerwowym. Kapitał rezerwowy, zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych, tworzony jest z wypracowanego przez spółkę i nie podzielonego pomiędzy wspólników zysku.

Ustawodawca regulując wyraźnie źródło, z którego mogą pochodzić środki na umorzenie udziałów za wynagrodzeniem, wyklucza tym samym finansowanie umorzenia w inny sposób, np. ze środków pochodzących z kredytu. Bez znaczenia pozostaje zatem określenie celu przeznaczenia środków w umowie kredytowej z bankiem, jako że jego zrealizowanie jest niemożliwe w obowiązującym stanie prawnym. Zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego w umowach należy raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Nie można przyjąć, iż cel stron przedmiotowej umowy kredytu był sprzeczny z prawem, tj. odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. Celem umowy kredytowej było natomiast zapewnienie Spółce wolnych środków obrotowych, czyli płynności finansowej w momencie wypłaty wynagrodzenia za umarzane udziały. Zabezpieczenie płynności finansowej jest natomiast bezpośrednio związane z działalnością gospodarczą, jako że ma ona istotny wpływ na postrzeganie Spółki jako godnego zaufania kontrahenta, regulującego swoje zobowiązania na czas.

Odsetki od takiego kredytu stanowią zatem wydatek poniesiony w celu uzyskania przychodów i zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowią koszt uzyskania przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (nie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Zatem kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o wykupie od jednego z nich jego udziałów w celu ich umorzenia. Spółka wyjaśniła, iż na wypłatę wynagrodzenia przeznaczyła środki z kapitału rezerwowego, utworzonego z czystego zysku, niepodzielonego pomiędzy wspólników. Zarząd zadecydował o zaciągnięciu kredytu, będąc świadomym, iż wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały spowoduje czasową utratę płynności finansowej przez Spółkę. W zawartej umowie kredytowej jednoznacznie wskazano, iż jest to kredyt inwestycyjny, przeznaczony na wykup 40,5 % udziałów Spółki od jednego ze wspólników w celu ich umorzenia.

Zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 72, poz. 665), przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

Z wykładni językowej tego przepisu wynika, że cel kredytu jest wyraźnie określony i stanowi o istocie tego zobowiązania, a zatem nie można go domniemywać. Należy zauważyć, że to właśnie między innymi wskazanie celu, na który mają zostać przeznaczone środki pieniężne odróżnia instytucję kredytu od instytucji pożyczki regulowanej w art. 720 Kodeksu cywilnego. Stosownie bowiem do art. 720 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Decydujące znaczenie w sprawie ma zatem rzeczywisty cel, na jaki kredyt bankowy został zaciągnięty i czy wydatki sfinansowane środkami pochodzącymi z kredytu mogą mieć wpływ na osiągnięcie, zachowanie bądź zabezpieczenie źródła przychodów. Zaciągnięcie bowiem jakiegokolwiek kredytu będzie służyło zapewnieniu lub zwiększeniu płynności finansowej poprzez dostarczenie środków finansowych oraz rozwojowi gospodarczemu poprzez np. zainwestowanie tych środków.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) oraz pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztem uzyskania przychodów nie są wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), są nim natomiast skapitalizowane odsetki od tych pożyczek (kredytów) oraz inne odsetki pod warunkiem ich naliczenia i zapłacenia.

Nie ma możliwości zaliczenia odsetek od kredytu zaciągniętego w celu wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów do kosztów podatkowych. Umorzenie udziałów w Spółce z o.o. polega na ich prawnym unicestwieniu. Prawo udziałowca wygasa i udział przestaje istnieć. Wspólnik, którego udział umorzono, przestaje być wspólnikiem Spółki.

Nabycie przez Spółkę własnych udziałów w celu ich umorzenia i wypłata wynagrodzenia z tego tytułu nie przyczynia się do osiągnięcia przychodów lub zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów przez Spółkę.

W świetle powyższego, koszt kredytu w postaci poniesionych odsetek nie może być uznany za koszt uzyskania przychodu. Zaciągnięcie kredytu na wykup 40,5% udziałów Spółki, od jednego ze wspólników, w celu ich umorzenia, nawet podyktowane zachowaniem płynności finansowej Spółki, pozostaje nadal wydatkiem nie spełniającym warunku określonego celu będącego podstawą zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.