Jeżeli stosując przy połączeniu spółek metodę łączenia udziałów nie ma obowiązku zamykania (...)

UZASADNIENIE

W dniu 06.09.2007 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia roku podatkowego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jako spółka przejmująca planuje połączyć się ze spółkami z nią powiązanymi. Procedura połączenia została już wdrożona. Aktualnie spółka oczekuje na dokonanie przez sąd wpisania połączenia do odpowiedniego rejestru. Łączenie się spółek jest dokonywane metodą łączenia udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Jeżeli stosując przy połączeniu metodę łączenia udziałów nie ma obowiązku zamykania ksiąg podatkowych, to czy dla spółki przejmującej i spółek przejmowanych, dla celów rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, kończy się rok podatkowy...

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym, dla spółki przejmującej i spółek przejmowanych, nie następuje zakończenie roku podatkowego dla celów rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ( Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Z powyższego wynika, że jeżeli w przypadku łączenia się spółek, brak jest obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego roku podatkowego, to fakt dokonania połączenia spółek nie powoduje dla nich zakończenia roku podatkowego.

Spółka powołuje się przy tym na art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Stosownie do tego przepisu połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie).

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych został sporządzony plan połączenia, który jest podstawą pisemnego uzgodnienia pomiędzy łączącymi się spółkami. Stosownie do art. 500 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan połączenia został zgłoszony do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o powołanie biegłego do zbadania planu połączenia (art. 502 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Stosowna opinia biegłego rewidenta w oparciu o art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych, została sporządzona i złożona wraz z planem połączenia do sądu rejestrowego oraz zarządom łączących się spółek. Połączenie następuje przez łączenie się przez przejęcie. Nie powstaje nowy podmiot, całość majątku spółek przejmowanych przechodzi na spółkę przejmującą. Dla połączenia przyjęto rozliczenie i ujęcie w księgach rachunkowych metodą łączenia udziałów.

Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 44c ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.), łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń. Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 cyt. ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, jak również w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przyjęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Zdaniem Spółki skoro właściwy sąd dokona wpisania połączenia do odpowiedniego rejestru, to tym samym zaakceptuje wszystkie uwarunkowania prawne związane z połączeniem się spółek, w tym dokonanie rozliczenia przejęcia metodą łączenia udziałów. W związku z tym, że z przyjęciem tej metody nie łączy się obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych, tym samym w dniu połączenia, zgodnie z przepisami prawa podatkowego, nie następuje zakończenie roku podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W wyniku łączenia się spółek, na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego; następuje zatem uniwersalna sukcesja materialnoprawna i formalnoprawna. Zasada ta została wyrażona na gruncie prawa podatkowego w art. 93 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.), zgodnie z którym osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

Przedstawiony stan faktyczny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces łączenia się spółek przez przejęcie jest związany z sukcesją podatkową spółki przejmującej. Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przejmowaną, natomiast spółka przejmująca nie traci swej podmiotowości prawnej, zachowując tym samym ciągłość prawną i organizacyjną, a zatem nie powstaje nowa jednostka.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.), ksiąg rachunkowych można nie zamykać i nie otwierać w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. W takiej sytuacji, gdy nie istnieje obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych przed upływem, przyjętego przez spółki przejmowane i spółkę przejmująca, roku podatkowego, to z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) wynika, że spółki te nie kończą, z chwilą zarejestrowania połączenia, roku podatkowego i sytuacja ta nie skutkuje obowiązkiem rozliczenia podatku dochodowego. Przepis ten należy interpretować ściśle z jego znaczeniem językowym, a wykładnia gramatyczna tego przepisu prowadzi do takiej właśnie konkluzji.

Na dzień połączenia, spółki są zobowiązane zatem do zsumowania odpowiednich pozycji swoich aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, po uprzednim doprowadzeniu tych wartości do jednolitych metod wyceny oraz dokonania odpowiednich wyłączeń. Połączenie to powinno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych spółki przejmującej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.