Cash pooling sygn: ITPB2/436-221/14/IL

UZASADNIENIE

W dniu 25 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania usług zarządzania płynnością finansową.

We wniosku tym przedstawione zostało następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (Spółka) zamierza przystąpić do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej. Wnioskodawca będzie stroną porozumienia w ramach swojej grupy kapitałowej, którego celem jest zapewnienie optymalnej płynności finansowej oraz zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego wszystkich podmiotów uczestniczących (zwanych dalej Uczestnikami). Techniczna realizacja zapewniona będzie przez ? Bank (zwany dalej Bankiem) z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski.

Mechanizm prawny systemu cash poolingu prezentuje się następująco:

1. Bank otworzy rachunek bankowy (Rachunek Grupowy) dla podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca (dalej Pool Leader) z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Funkcją Pool Leadera będzie zarządzanie płynnością finansową całej grupy kapitałowej.
   
2. Bank wyodrębni w ramach Rachunku Grupowego subkonta (Rachunki Transkacyjne) nie będące rachunkami bankowymi dla wszystkich Uczestników oraz jeden dla Pool Leadera. Rachunki Transkacyjne służyć będą ewidencjonowaniu wpływów do systemu i wypływów z systemu cash poolingu środków pieniężnych należących do poszczególnych Uczestników. Uznanie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie zwiększenie salda Rachunku Grupowego, zaś obciążenie Rachunku Transakcyjnego skutkować będzie jednocześnie zmniejszeniem salda Rachunku Grupowego prowadzonego w imieniu i na rzecz Pool Leadera.
   
3. Wnioskodawca posiada rachunek bankowy prowadzony w ?. Bank Polska S.A. (dalej Rachunek Własny). Rachunek Własny będzie związany z Rachunkiem Transakcyjnym przypisanym Wnioskodawcy w ten sposób, że salda ujemne na Rachunku Własnym będą pokrywane w drodze transferu z Rachunku Transakcyjnego, zaś salda dodatnie na Rachunku Własnym przenoszone będą w całości lub części na Rachunek Transakcyjny. Dokonywane zatem będą przepływy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Własnym Wnioskodawcy a przypisanym jemu Rachunkiem Transakcyjnym będącym subkontem Rachunku Grupowego prowadzonego w imieniu i na rzecz Pool Leadera.
   
4. Wnioskodawca zawrze z ? Bank Polska S.A. umowę regulującą automatyczne przelewy środków pieniężnych oraz automatyczne polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym w ramach jednej osoby prawnej a także wyznaczającą wymaganą wysokość salda na Rachunku Własnym.
   
5. Salda na Rachunkach Transakcyjnych wszystkich Uczestników cash poolingu będą na bieżąco konsolidowane na Rachunku Grupowym. Bank będzie obliczał oprocentowanie na rzecz Pool Leadera od tak skonsolidowanego salda na Rachunku Grupowym. Następnie odsetki (dodatnie bądź ujemne) alokowane będą na poszczególnych Uczestników systemu zgodnie z przyjętymi ustaleniami. Każdy uczestnik (w tym Wnioskodawca) zobowiązany będzie do otrzymania bądź do zapłaty odsetek na rzecz Pool Leadera.
   
6. Warunki handlowe dotyczące konsolidacji sald z Rachunków Transakcyjnych na Rachunku Grupowym, takie jak stopy procentowe, wynagrodzenie Pool Leadera itp., będą odpowiadały warunkom rynkowym i określone będą w umowie (porozumieniu) pomiędzy Uczestnikami cash poolingu a Pool Leaderem.
   
7. Transfery środków pieniężnych oraz konsolidacja sald bankowych przez Bank dokonywana będzie na podstawie umowy z Pool Leaderem. Działalność Banku ograniczać się będzie do dostarczenia platformy służącej obsłudze systemu cash poolingu oraz do wykonywania czynności technicznych takich jak dokonywanie transferów, konsolidacji sald itp.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy umowy zawierane w ramach uczestnictwa w systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową, w ramach których dochodzi do konsolidacji sald oraz transferów pieniężnych, podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z uregulowaniami zawartymi w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC) podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
   
2. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
   
3. umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
   
4. umowy dożywocia,
   
5. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
   
6. ustanowienie hipoteki,
   
7. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
   
8. umowy depozytu nieprawidłowego,
   
9. umowy spółki.

W opinii Wnioskodawcy umowy zawierane w ramach uczestnictwa w przedstawionym systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) oraz opisane czynności wykonywane w ramach uczestnictwa w systemie nie mieszczą się w żadnej z definicji czynności wymienionych w art. 1 ust.1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego zdaniem Wnioskodawcy nie podlegają one opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy jako podatnika.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają:

1. następujące czynności cywilnoprawne:

1. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
   
2. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
   
3. (uchylona),
   
4. umowy darowizny ? w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy
   
5. umowy dożywocia,
   
6. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności ? w części dotyczącej spłat lub dopłat,
   
7. (uchylona),
   
8. ustanowienie hipoteki,
   
9. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
   
10. umowy depozytu nieprawidłowego,
    
11. umowy spółki;

2. zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
3. orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pamiętać przy tym należy, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (Spółka) zamierza przystąpić do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej. Wnioskodawca będzie stroną porozumienia w ramach swojej grupy kapitałowej, którego celem jest zapewnienie optymalnej płynności finansowej oraz zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego wszystkich podmiotów uczestniczących. Techniczna realizacja zapewniona będzie przez .. Bank z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski.

Bank otworzy rachunek bankowy (Rachunek Grupowy) dla podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca (Pool Leader) z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Funkcją Pool Leadera będzie zarządzanie płynnością finansową całej grupy kapitałowej.

Bank wyodrębni w ramach Rachunku Grupowego subkonta (Rachunki Transkacyjne) nie będące rachunkami bankowymi dla wszystkich Uczestników oraz jeden dla Pool Leadera. Rachunki Transkacyjne służyć będą ewidencjonowaniu wpływów do systemu i wypływów z systemu cash poolingu środków pieniężnych należących do poszczególnych Uczestników. Uznanie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie zwiększenie salda Rachunku Grupowego, zaś obciążenie Rachunku Transakcyjnego skutkować będzie jednocześnie zmniejszeniem salda Rachunku Grupowego prowadzonego w imieniu i na rzecz Pool Leadera.

Wnioskodawca posiada rachunek bankowy prowadzony w ? Bank Polska S.A. (Rachunek Własny). Rachunek Własny będzie związany z Rachunkiem Transakcyjnym przypisanym Wnioskodawcy w ten sposób, że salda ujemne na Rachunku Własnym będą pokrywane w drodze transferu z Rachunku Transakcyjnego, zaś salda dodatnie na Rachunku Własnym przenoszone będą w całości lub części na Rachunek Transakcyjny. Dokonywane zatem będą przepływy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Własnym Wnioskodawcy a przypisanym jemu Rachunkiem Transakcyjnym będącym subkontem Rachunku Grupowego prowadzonego w imieniu i na rzecz Pool Leadera.

Wnioskodawca zawrze z ? Bank Polska S.A. umowę regulującą automatyczne przelewy środków pieniężnych oraz automatyczne polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym w ramach jednej osoby prawnej a także wyznaczającą wymaganą wysokość salda na Rachunku Własnym.

Salda na Rachunkach Transakcyjnych wszystkich Uczestników cash poolingu będą na bieżąco konsolidowane na Rachunku Grupowym. Bank będzie obliczał oprocentowanie na rzecz Pool Leadera od tak skonsolidowanego salda na Rachunku Grupowym. Następnie odsetki (dodatnie bądź ujemne) alokowane będą na poszczególnych Uczestników systemu zgodnie z przyjętymi ustaleniami. Każdy uczestnik (w tym Wnioskodawca) zobowiązany będzie do otrzymania bądź do zapłaty odsetek na rzecz Pool Leadera.

Warunki handlowe dotyczące konsolidacji sald z Rachunków Transakcyjnych na Rachunku Grupowym, takie jak stopy procentowe, wynagrodzenie Pool Leadera itp., będą odpowiadały warunkom rynkowym i określone będą w umowie (porozumieniu) pomiędzy Uczestnikami cash poolingu a Pool Leaderem.

Transfery środków pieniężnych oraz konsolidacja sald bankowych przez Bank dokonywana będzie na podstawie umowy z Pool Leaderem. Działalność Banku ograniczać się będzie do dostarczenia platformy służącej obsłudze systemu cash poolingu oraz do wykonywania czynności technicznych takich jak dokonywanie transferów, konsolidacji sald itp.

W związku z powyższym wyjaśnić należy, że umowa cash poolingu to nowoczesna forma efektywnego zarządzania finansami grupy podmiotów powiązanych. Cash pooling polega na koncentrowaniu środków z jednostkowych rachunków (sald) poszczególnych jednostek (rachunki uczestników) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali. Umowa cash poolingu ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez uczestniczące w niej podmioty dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu sumy dziennych sald (dodatnich i ujemnych) na rachunkach bankowych każdego z nich. Dzięki temu rozwiązaniu wynik odsetkowy grupy jest korzystniejszy niż w przypadku oddzielnego inwestowania nadwyżek i ponoszenia kosztów finansowania przez posiadaczy poszczególnych rachunków w tym systemie. Umowa cash poolingu pozostaje jednak na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną, co oznacza, że Kodeks cywilny nie zawiera w części zobowiązaniowej przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

W rezultacie wskazać należy, że przedstawiona we wniosku konstrukcja oparta na umowie o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową, jako sposób gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki, określone w art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r., poz. 121), zgodnie z którym przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów biorących w nich udział powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i na rzecz którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot.

W rezultacie stwierdzić należy, że umowy zawierane przez Wnioskodawcę jako uczestnika systemu zarządzania płynnością finansową w ramach których dochodzi do transferów pieniężnych i konsolidacji sald, nie należą do katalogu czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu ? do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ? Dz. U. z 2012, poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.