Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda konta Spółki do ?0' na koniec (...)

UZASADNIENIE

W dniu 1 września 2008 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej między innymi podatku dochodowego od osób prawnych między innymi w zakresie ustalenia, czy przelewane środki pieniężne w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku Spółki, transferowane w ramach systemu cash pooling, będą stanowiły przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka zamierza przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej (systemu cash pooling). W ramach planowanej struktury, środki pieniężne będą faktycznie przesyłane pomiędzy poszczególnymi uczestnikami systemu (tzw. zero - balancing cash pooling).

Podmiotem zarządzającym systemem i posiadaczem rachunku głównego (tzw. master account holder) jest spółka z siedzibą w Belgii (spółka X). Rachunek główny jest prowadzony w banku głównym ? ?B.?.

Spółka przystąpi do systemu jako uczestnik i posiadacz rachunku operacyjnego. Rachunek ten będzie prowadzony przez bank główny ? ?B.?. Uczestnikami systemu będą również inne spółki z grupy.

Na podstawie umowy, którą Spółka zamierza zawrzeć, transfery środków pieniężnych w ramach systemu cash pooling będą dokonywane pomiędzy rachunkiem głównym spółki X, a rachunkiem operacyjnym Jednostki w tym banku. W przypadku, gdy na koniec dnia roboczego na rachunku operacyjnym Spółki wykazywane będzie saldo dodatnie, ?B.? dokona transferu środków z rachunku Spółki na rachunek spółki X. W sytuacji natomiast, kiedy na koniec dnia roboczego na rachunku operacyjnym Spółki wykazywane będzie saldo ujemne, ?B.? dokona transferu środków z rachunku spółki X na rachunek Spółki. W konsekwencji, na koniec każdego dnia roboczego, saldo wykazywane na rachunku Spółki będzie równe ?0'.

Jednocześnie, w określonych odstępach czasu Spółka będzie obciążana przez spółkę X odsetkami za korzystanie z udostępnionych jej środków finansowych, lub też jej rachunek uznawany będzie odsetkami w związku z przekazaniem nadwyżek finansowych do spółki X, zależnie od sumy i charakteru transferów dokonywanych w danym okresie. Stopa procentowa odsetek nie będzie odbiegała od stopy procentowej stosowanej przez bank.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym czynności będą stanowiły świadczenie usług przez spółkę X na rzecz Spółki w rozumieniu ustawy o VAT...
2. Jeśli tak, to czy:
   
   
   1. miejscem świadczenia powyższych usług dla celów podatku VAT będzie Polska...
   2. usługi te będą podlegały zwolnieniu od opodatkowania podatkiem VAT...
   3. wartość tych usług powinna być uwzględniana przez Spółkę w tzw. proporcji sprzedaży, o której mowa w art. 90 ustawy o VAT...
      
      
3. Czy opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym czynności będą rodzić obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych...
4. Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda konta Spółki do ?0' na koniec każdego dnia roboczego, dalej jako ?kwoty bazowe' transferowane w ramach systemu cash pooling będą stanowiły dla Spółki przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych...
5. Czy odsetki płacone lub otrzymywane przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu będą stanowiły koszty uzyskania przychodów lub przychody podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadzie kasowej...
6. Czy odsetki płacone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji, wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...
7. Czy odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz spółki X będą podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: ?podatkiem u źródła') w przypadku posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji podatkowej spółki X...
8. Czy w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz spółki X ?kwotę dochodu zwolnionego z opodatkowania', o której mowa w opisie do pola nr 42, części D.4 formularza IFT-2R stanowi kwota brutto odsetek rozliczanych każdorazowo po zakończeniu każdego okresu i otrzymanych przez spółkę X...

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie czwarte. Wniosek Spółki w zakresie pytania pierwszego, drugiego, trzeciego, piątego, szóstego, siódmego i ósmego zostanie rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi.

Spółka stoi na stanowisku, iż przelewy kwot bazowych (wyrównujących saldo rachunku operacyjnego Spółki w spółce Y do ?0' na koniec każdego dnia roboczego) dokonywane w ramach działania systemu cash pooling nie będą stanowiły dla Spółki przychodów podlegających opodatkowaniu ani kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. W uzasadnieniu własnego stanowiska Jednostka wskazuje na neutralny charakter przekazywanych kwot bazowych dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do kosztów uzyskania przychodów zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy. Jednocześnie, przychodami podatkowymi, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy, do przychodów nie zalicza się natomiast zwróconych innych wydatków nie zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Spółka zwraca uwagę, że przepływy środków pieniężnych dokonywane pomiędzy rachunkiem Spółki, a rachunkiem głównym spółki X w ramach systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową grupy będą miały charakter udostępniania środków Spółki innym podmiotom biorącym udział w systemie cash poolingu lub też korzystania przez Spółkę ze środków należących do innych podmiotów. W wyniku dokonywanych transferów nie będzie natomiast dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Transfery będą więc miały charakter zwrotny i nie będą skutkowały ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego podmiotu, ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki. W związku z tym, w świetle powołanych przepisów, zdaniem Spółki, transfery nadwyżek środków pieniężnych z rachunku Spółki na rachunek główny spółki X nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie, transfery środków pieniężnych z rachunku głównego spółki X, wyrównujące ujemne saldo rachunku Spółki do ?0? nie będą w ocenie Spółki stanowiły przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka zaznacza, że podobne stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo, stanowisko takie zajął Naczelnik Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu w interpretacji z dnia 12 czerwca 2006 r. (sygn. 1473/546/WD/423/36/06/TC), jak również Naczelnik Małopolskiego Urzędu Skarbowego w interpretacji wydanej w dniu 24 lutego 2006 r. (sygn. DP1/423-87/05/16258/06).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Umowa cash-pooling pozostaje na gruncie prawa polskiego umową nie uregulowaną w sposób szczegółowy. Również regulacje prawa podatkowego nie odnoszą się wyraźnie do tej transakcji. Powyższy status prawny powoduje wiele trudności praktycznych. W związku z powyższym, w przypadku rozpatrywania kwestii podatkowych następstw omawianej umowy, konieczne jest dokonanie każdorazowo analizy treści umowy cash-pooling.

Umowa ?cash poolingu? jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowana przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. pool leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

W konstrukcji zero ? balancing cash pooling przewidziany jest fizyczny przepływ środków pieniężnych na rachunek główny grupy kapitałowej ze środków zgromadzonych na rachunkach jednostkowych spółek uczestniczących, a następnie rozdzielenie ich w zależności od zapotrzebowania rachunku danej spółki. Dzieje się to w ten sposób, iż nadwyżki środków są przekazywane z rachunków spółek z dodatnim saldem na koniec każdego dnia na rachunek główny, a następnie deficyty rachunków o ujemnych saldach pokrywane są z tych nadwyżek ulokowanych na rachunku głównym. Wszystko odbywa się w krótkim czasie, niemal automatycznie, by w następnym dniu zwrócić środki na poszczególne rachunki spółek.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, iż funkcję podmiotu zarządzającego w systemie cash poolingu pełnić będzie jedna ze spółek z grupy z siedzibę w Belgii (spółka X), posiadająca rachunek główny w banku głównym ? ?B.?. Transfery środków pieniężnych w ramach systemu cash pooling będą dokonywane pomiędzy rachunkiem głównym spółki X, a rachunkiem operacyjnym Jednostki w tym banku. W przypadku, gdy na koniec dnia roboczego na rachunku operacyjnym Spółki wykazywane będzie saldo dodatnie, ?B.? dokona transferu środków z rachunku Spółki na rachunek spółki X. W sytuacji natomiast, kiedy na koniec dnia roboczego na rachunku operacyjnym Spółki wykazywane będzie saldo ujemne, ?B.? dokona transferu środków z rachunku spółki X na rachunek Spółki. W konsekwencji, na koniec każdego dnia roboczego, saldo wykazywane na rachunku Spółki będzie równe ?0'.

Umowa cash poolingu w ww. wariancie wyróżnia się przekazywaniem środków pieniężnych na w istocie wspólny rachunek, prowadzony formalnie na jednego z uczestników umowy, ale w celu wspólnego korzystania ze zgromadzonych tam środków. Istotą tej umowy jest wpłacanie własnych środków pieniężnych na rachunek agenta przy jednoczesnym pobieraniu środków z tego rachunku, przy braku z góry określonych wysokości limitów całkowitych wpłat i pobrań.

W przypadku przedmiotowej umowy cash poolingu mamy do czynienia przynajmniej z trzema podmiotami, tzn.