Czy wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa (...)

Czy wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa będzie stanowiła przychód w momencie objęcia tych udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)

Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi na podstawie art. 14a § 1 i § 4 ustawy z dnia 29.08.1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) po rozpatrzeniu wniosku z dnia 14.05.2007r. (data wpływu 15.05.2007r.) o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej ustalenia, czy wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa będzie stanowiła przychód w momencie objęcia tych udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 7 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)uznajeza prawidłowe stanowisko przedstawione w złożonym wniosku.

Porady prawne

Pismem z dnia 14.05.2007r. (data wpływu 15.05.2007r.) Spółka Akcyjna wystąpiła o wydanie pisemnej interpretacji w sprawie ustalenia czy wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa będzie stanowiła przychód w momencie objęcia tych udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 7 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.).
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż:
Spółka Akcyjna zamierza dokonać wniesienia aportem przedsiębiorstwa produkcyjnego do spółki zależnej 'X' Sp. z o.o. - w której Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów.Wnoszone aportem przedsiębiorstwo produkcyjne (zwane dalej 'Przedsiębiorstwo') obejmować będzie zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który Spółka Akcyjna prowadzi obecnie działalność produkcyjną. W jego skład wchodzą wszystkie nieruchomości, do których obecnie Spółka Akcyjna posiada wszelkie prawa tj.:
* wszystkie maszyny i urządzenia oraz cała infrastruktura towarzysząca,
* wszystkie niemal wartości niematerialne i prawne -z wyjątkiem praw do znaku towarowego 'XXX',
* zapasy surowców,
* produkcja w toku,
* wyroby gotowe, prawa własności przemysłowej w zakresie dotyczącym działalności produkcyjnej.
We wnoszonym aportem Przedsiębiorstwie w sposób nieprzerwany prowadzona będzie działalność produkcyjna.W skład Przedsiębiorstwa wchodzi również prawo do używania znaku towarowego 'XXX' oraz samej nazwy handlowej 'XXX'.Przeniesienie Przedsiębiorstwa wiąże się również z przeniesieniem do 'X' Sp. z o.o., na podstawie art. 23 (1) Kodeksu pracy, ponad 90% załogi, tj. ok. 1100 pracowników.

Transakcja obejmie również wszystkie zobowiązania Podatnika inne niż zobowiązania związane z prowadzoną działalnością handlową, w szczególności 'X' Spółka z o.o. przejmie:
* zobowiązania kredytowe z tytułu zobowiązań zaciągniętych na finansowanie zakupu maszyn i urządzeń wnoszonych aportem do 'X' Sp. z o.o.,
* zobowiązania dotyczące kredytów obrotowych zaciągniętych w celu finansowania nabycia surowców i produkcji w toku
Są to zobowiązania ściśle związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo i na nim ciążące. Przejęcie ich przez 'X' Sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 55 (4) Kodeksu cywilnego - wierzyciele zwolnią Spółkę Akcyjną z odpowiedzialności za zobowiązania przejęte przez 'X' Sp. z o.o..
Spółka Akcyjna pozostanie właścicielem tych składników, które związane są z działalnością handlową tj. prawa do znaku towarowego 'XXX', ekspozytorów, mebli ekspozycyjnych, stojaków, oraz wierzycielem zawartych umów handlowych a także umów ramowych sprzedaży.
W związku z powyższym Spółka Akcyjna zwraca się z pytaniem: czy wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa będzie stanowiła przychód w momencie objęcia tych udziałów na podstawie art. 12 ust.

1 pkt. 7 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z 2000r. Dz.U. Nr 54, poz. 654 ze zm.).
Zdaniem wnioskodawcy w momencie objęcia udziałów w zamian za przedsiębiorstwo, po stronie Spółki Akcyjnej nie powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej udziałów objętych za wniesione aportem przedsiębiorstwo.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej 'objętych w zamian za wkład pieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część'. Ponieważ zespół składników stanowi przedsiębiorstwo, z chwilą objęcia udziałów w 'X' Sp. z o.o. u wnioskodawcy nie powstanie przychód. Przychód ten powstanie dopiero z chwilą zbycia udziałów objętych w zamian za przedsiębiorstwo.

Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi informuje, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt. 7 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) do przychodów, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, zalicza się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepis art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
Pojęcie aport oznacza wkład niepieniężny wniesiony do spółki w celu pokrycia udziałów (w całości lub w części). Przedmiotem aportu mogą być wszelkie przedmioty majątkowe tj. prawa i rzeczy, o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą one być wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych na ten aport udziałów.
Tutejszy organ podatkowy stwierdza, że na podstawie art. 12 ust. 1 pkt. 7 w/w ustawy, po stronie wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu, w wartości nominalnej objętych udziałów.
Jednocześnie tę normę prawną należy rozpatrywać zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt.8 w/w ustawy, na podstawie którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów 'wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e'

W związku z powyższym, na dzień wniesienia aportu w formie przedsiębiorstwa w zamian za udziały, czynność ta będzie neutralna podatkowo. Przychód należy ustalić dopiero w momencie sprzedaży udziałów. Kosztem uzyskania tego przychodu będzie wartość wniesionych składników majątkowych ustalona na dzień wniesienia aportu.
W świetle powyższego, tutejszy organ podatkowy stwierdza, iż stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 14.05.2007r. jest prawidłowe, stąd też postanowił jak w sentencji.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania postanowienia.
Interpretacja nie jest wiążąca dla wnioskodawcy, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia na podstawie art. 14b § 1 i 2 ustawy Ordynacja podatkowa.


Referencje

IP-PB3-423-1163/08-2/MB, interpretacja indywidualna

IP-PB3-423-253/08-4/MS, interpretacja indywidualna

Masz inne pytanie do prawnika?

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika