Pytanie podatnika dotyczy braku obowiązku wykazywania przychodów w wysokości wartości wyświadczonych (...)

27.10.2006

Pytanie podatnika dotyczy braku obowiązku wykazywania przychodów w wysokości wartości wyświadczonych lub otrzymanych nieodpłatnych świadczeń w związku z zawartą umową cash poolingu.

Ze stanu faktycznego przedstawionego w pisemnym zapytaniu wynika, iż Spółka jest w trakcie wprowadzania mechanizmu pozwalającego na zarządzanie płynnością finansową grupy kapitałowej, bazującego na umowie cash poolingu. Podstawowe założenia przedmiotowej umowy przedstawiają się następująco: ? Spółki z grupy P.., mające siedziby w różnych krajach (także w Polsce), zawierają umowę cash poolingu z bankami z grupy Citibank ? Citibank Londyn dla euro oraz Citibank Nowy Jork dla dolarów amerykańskich. Podmioty te zawierają również umowę cash poolingu złotówkowego z Bankiem Handlowym. W dalszym opisie stanu faktycznego mowa będzie wyłącznie o cash poolingu w Wielkiej Brytanii i Polsce, jako że z polskiego punktu widzenia konsekwencje podatkowe cash poolingu w Wielskiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych będą identyczne. ?Na podstawie umów cash poolingu Spółka otworzy rachunek bankowy w euro w Citibank Londyn. Rachunek ten będzie powiązany z rachunkiem głównym RPE NV (dalej P...). Pool będzie obejmowała rachunek główny w euro należący do Philips oraz subkonta należące do innych spółek uczestniczących w cash poolingu (w tym subkonto należące do Spółki). Taki sam mechanizm będzie dotyczył złotówek objętych cash poolingiem w Banku Handlowym. ?W ramach struktury cash poolingu środki pieniężne będą codziennie transferowane z rachunku Spółki w Citibank Londyn na rachunek główny Philips, tak, aby na koniec dnia saldo na rachunku Spółki wynosiło zero. Taki sam mechanizm będzie dotyczył złotówek objętych cash poolingiem w Banku Handlowym. ? Subkontu w Citibank Londyn będzie przyporządkowany rachunek w In-House Bank (IHB) dla dokonywania i otrzymywania płatności w ramach grupy P.... Saldo na rachunku IHB Spółki będzie codziennie wyzerowane z rachunkiem IHB P. Kwoty będące wynikiem powyższej operacji będą widniały w miesięcznym zestawieniu IHB jako zagregowane zobowiązanie lub należność wobec P... ? Metodą stosowaną przy cash poolingu w Citibank Londyn i Banku Handlowym jest wyzerowanie sald na kontach. Jest to usługa cash poolingu, która koncentruje środki znajdujące się na subkontach na jednym rachunku głównym. Salda na subkontach są automatycznie transferowane na rachunek główny pod koniec każdego dnia roboczego. Przedmiotowy transfer ma miejsce jako ostatnia transakcja danego dnia. Jako że saldo zamknięcia na subkoncie jest codziennie wyzerowane, w konsekwencji nie występuje saldo gotówkowe, które może być zaraportowane jako gotówka /krótkoterminowy depozyt/.Mechanizm ten może być również użyty do zasilenia subkonta, jeśli pojawi się na nim saldo ujemne, powodując wyzerowanie salda na subkoncie. Nie wystąpi zatem saldo, które mogłoby być zaraportowane jako debet /kredyt w rachunku/.Rachunek główny należący do P... będzie zawierał zagregowaną kwotę środków należących do wszystkich podmiotów (w tym Spółki) korzystających z usługi cash poolingu. Subkonta będą miały saldo zerowe, dlatego też nie pojawią się odsetki należne bankowi ani odsetki należne od banku. ? Podsumowując, mechanizm zerowania sald na subkontach powoduje, że w sytuacjach, w których Spółka przed wyzerowaniem posiadała na subkoncie saldo dodatnie, środki Spółki są niejako ?przenoszone? (na płaszczyźnie ekonomicznej) na inne konto. Z drugiej strony, w sytuacjach, w których Spółka przed wyzerowaniem posiadała na subkoncie saldo ujemne, wyzerowanie powoduje ?przeniesienie? środków na subkonto Spółki. ? Korzyści wynikające z koncentracji środków pieniężnych obejmują m.in. centralne zarządzanie płynnością grupy Philips, spadek kosztów pozyskiwania środków pieniężnych poprzez wewnętrzne finansowanie oraz łatwiejsze administrowanie licznymi rachunkami bankowymi.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym, Podatnik zwraca się o potwierdzenie że po stronie Spółki nie powstanie obowiązek podatkowy wykazywania przychodów w wysokości wartości wyświadczonych lub otrzymanych nieodpłatnych świadczeń, a w szczególności nie ma podstaw do zastosowania art. 12 ust.

1 pkt 2 ustawy o pdop. Stanowisko SpółkiMechanizm zerowania sald na subkontach może zarówno prowadzić do przekazania środków Spółki na rachunek główny, jak i zasilenia subkonta Spółki środkami przekazanymi z rachunku głównego. Zarówno w jednym, jak i w drugim przypadku, Spółce nie są naliczane żadne odsetki od salda dodatniego lub ujemnego. Pozwala to z jednej strony uniknąć kosztu w postaci odsetek od salda ujemnego, z drugiej strony pozbawia Spółki ewentualnego przychodu z tytułu odsetek od salda dodatniego. Niemożliwe jest z góry określenie, który z efektów opisanego mechanizmu będzie przeważał w danym okresie. Jednakże w dłuższej perspektywie, działanie cash poolingu powinno przynieść Spółce korzyści ekonomiczne, wynikające w szczególności z wyższego oprocentowania kredytów krótkoterminowych od depozytów krótkoterminowych (co powoduje, że oszczędności uzyskane ze względu na brak konieczności płacenia odsetek od salda ujemnego powinny przewyższyć ewentualnie utracone korzyści związane z brakiem odsetek od salda dodatniego). W świetle powyższego nie można zdaniem Spółki przyjąć, że w sytuacjach, w których wyzerowanie salda pozwala uniknąć odsetek od salda ujemnego Spółka otrzymuje nieodpłatne świadczenie, zaś w sytuacjach, w których wyzerowanie powoduje brak odsetek od salda dodatniego Spółka wykonuje takie nieodpłatne świadczenie. Mechanizm cash poolingu nie może być bowiem w ogóle rozpatrywany w tych kategoriach oraz w krótkich, np. jednodniowych okresach. Celem spółek w nim uczestniczących jest bowiem osiągnięcie oszczędności związanych w szczególności z kosztami finansowymi i administracyjnymi, nie zaś dokonanie nieodpłatnego przysporzenia na rzecz innego uczestnika cash poolu. Trudno zresztą mówić o takim przysporzeniu, kiedy zerowanie sald pomiędzy subkontami i rachunkiem głównym jest dokonywanie codziennie ? powoduje to, że sytuacja Spółki w zakresie ewentualnych nieodpłatnych świadczeń zmieniałaby się z każdym dniem. W konsekwencji, ponieważ w związku z umową cash poolingu nie dochodzi w ocenie Spółki do jakichkolwiek nieodpłatnych świadczeń, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek wykazywania przychodów w wysokości wartości wyświadczonych lub otrzymanych nieodpłatnych świadczeń, a w szczególności nie ma podstaw do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop.

W świetle przedstawionego stanu faktycznego tut. organ podatkowy stwierdza, iż stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.) przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności, otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursów średnich z dnia uzyskania przychodu, ogłaszanych przez NBP (art. 12 ust. 2 cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy o pdop dodaje ponadto, iż przychodami (...) są w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez zakłady budżetowe, gospodarstwa pomocnicze jednostek budżetowych, spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Z kolei kosztami uzyskania przychodów są, według generalnej zasady wyrażonej w art. 15 ust. 1 ustawy o pdop, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a cyt. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem kapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o pdop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Umowy typu cash pooling, tzw. usługi finansowe przeznaczone do efektywnego zarządzania środkami finansowymi grup kapitałowych lub podmiotów powiązanych ekonomicznie w inny sposób polegające na koncentrowaniu środków z sald poszczególnych podmiotów wchodzących w skład danej struktury gospodarczej na wspólnym rachunku (rachunku głównym) tej struktury i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali, nie zostały uregulowane w sposób szczegółowy w polskich przepisach podatkowych. Często umowa cash poolingu jest klasyfikowana jako umowa pożyczki, która uregulowana jest w art. 720-724 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), zgodnie z którym przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Jest to umowa nazwana, której podstawową funkcją jest uregulowanie zasad korzystania z cudzego kapitału. System cash pooling przyjmuje formę pożyczek udzielanych sobie wzajemnie przez podmioty powiązane, lecz głównie ma charakter bieżącego wyrównywania sald. Z tego względu brak możliwości wyraźnego wyodrębnienia, który z uczestników systemu jest właścicielem pożyczanej kwoty. Organizatorem całości struktury jest pool leader, jednak zwykle zarządza on jedynie środkami uczestników. Z tego powodu umowa taka funkcjonuje na gruncie prawa polskiego jako tzw. umowa nienazwana, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego w części ogólnej o zobowiązaniach. W przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki powstania przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Przepis ten, stanowiący, iż przychodem jest również wartość otrzymanych nieodpłatnych świadczeń, nie będzie miał zastosowania w sytuacji przedstawionej przez Spółkę, gdzie w ramach zawartej umowy, codziennie będzie dochodziło do transferu środków pieniężnych, tak aby na koniec dnia saldo na rachunku Spółki wynosiło zero, a Spółce nie będą naliczane odsetki zarówno od salda dodatniego jak i ujemnego, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy. W przypadku porozumień cash poolingu powstają skutki podatkowe na etapie wzajemnych rozliczeń pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w umowie, które udzielają sobie ?pożyczek?. Skutki te polegają na uzyskaniu przychodu do opodatkowania lub kosztu uzyskania przychodu z tytułu otrzymanych lub płaconych odsetek przez Spółki uczestniczące w tym porozumieniu.