Związanie przedłożoną ofertą handlową

Odpowiedź:

Sytuację obydwu kontrahentów należy objaśnić w sposób następujący: (zaznaczam, że ocena dokonywana jest w oparciu o przepisy ustawy Kodeks cywilny obowiązujące od 25 września 2003 r., zakładam więc, że oferta została złożona po 25 września 2003 r.): zamawiający złożył zamówienie (ofertę) na określony produkt, a odpowiedź udzielona przez Pańską firmę generalnie wskazywała na zamiar przyjęcia oferty jednakże precyzowała warunki wykonania umowy. Takie oświadczenie adresata oferty zawierające zmiany lub uzupełnienia treści oferty należy zakwalifikować jako nową ofertę (kontrofertę), która wymaga zaakceptowania przez pierwotnego oferenta (czyli zamawiającego). Złożone przez Pańską firmę oświadczenie mogłoby zostać zakwalifikowane jako tzw. modyfikujące przyjęcie oferty (a w konsekwencji prowadzić prosto do zawarcia umowy) w sytuacji, gdyby wprowadzone uzupełnienia dotyczące wykonania umowy miały charakter uzupełnień nieistotnych (z przedstawionego stanu faktycznego wynika jedak, że uzupełnienia wprowadzone do treści oferty miały charakter zasadniczy i raczej nie można ich uznać za "nieistotne", tym bardziej że w oświadczeniu zawarto zastrzeżenie że oczekuje Pan zatwierdzenia dodanych warunków realizacji). Kontrahent zaakceptował określone przez Pana warunki realizacji umowy za wyjątkiem jednego, dotyczącego warunków płatności. Jednoznaczne zakwalifikowanie odpowiedzi Pańskiego kontrahenta na Pańską kontrofertę jako oświadczenia o przyjęciu oferty lub kolejnej kontroferty jest bardzo trudne. Przeanalizowanie sytuacji między kontrahentami jest bowiem w praktyce niezwykle skomplikowane ze względu na to, iż rzadko strony swoim oświadczeniom przypisują takie samo znaczenie. Ocena znaczenia prawnego poszczególnych oświadczeń woli stron (jako oferty, kontroferty, przyjęcia oferty, modyfikującego przyjęcia oferty, co pozwala na ustalenie, czy doszło do zawarcia umowy) jest możliwa po dokładnej analizie wymienianej między stronami korespondencji, ich działań, wypowiedzi, towarzyszących okoliczności, późniejszego zachowania stron. Oceny takiej dokonuje sąd na podstawie wszystkich dostępnych mu okoliczności. Skuteczość domagania się odszkodowania od kontrahenta zależy zatem od uznania przez sąd, że między stronami doszło do zawarcia umowy, której druga strona nie wykonała (nie odebrała zaoferowanego jej świadczenia, nie dokonała zapłaty), przez co Pańska firma poniosła szkodę.