Spadkobierca wspólnika w spółkach handlowych

Pytanie: Czy w jakiejkolwiek ze spółek prawa handlowego (osobowej lub kapitałowej) istnieje zasada, że spadkobierca udziałowca z mocy prawa (jeżeli oczywiście wyrazi taką wolę) wchodzi w prawa zmarłego wspólnika? Czy w jakiejkolwiek ze spółek wspólnicy nie muszą wyrazić zgody na objęcie udziałów przez spadkobiercę wspólnika?

Odpowiedź:

Zaczynając od spółek osobowych prawa handlowego, na pierwszy plan wysuwają się unormowania dotyczące spółki jawnej. Śmierć jednego ze wspólników jest co do zasady powodem rozwiązania spółki jawnej, jednak przewidziano możliwość dalszego jej trwania przy spełnieniu określonych warunków. Art. 60 kodeksu spółek handlowych przewiduje, że jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Powołany przepis zezwala na to, aby wspólnicy w umowie spółki lub w zawartej później dodatkowej umowie postanowili, iż w razie śmierci któregokolwiek ze wspólników, niektórych spośród nich lub jednego spółka trwała dalej, z tym że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpi jego spadkobierca (spadkobiercy). Wstąpienie do spółki jawnej spadkobiercy wspólnika uzależnione jest zatem od woli pozostałych wspólników wyrażonej - jak wspomniano - albo w umowie spółki, albo w dodatkowej umowie.