Obowiązywanie umów przejętej spółki

Odpowiedź:

Z przedstawionego pytania wynika, że mamy do czynienia z łączeniem się dwóch spółek przez przejęcie jednej z nich przez drugą. Innym sposobem łączenia się spółek jest ich połączenie przez utworzenie nowej spółki (pod nową firmą). Połączeniu mogą ulec przede wszystkim spółki kapitałowe. Możliwe jest także połączenie spółki kapitałowej i osobowej, jednak w takim przypadku spółka osobowa nie może być spółką przejmującą, lecz przejmowaną. Dopuszczalne jest także łączenie samych spółek osobowych, pod warunkiem, że nastąpi to poprzez powstanie nowej spółki, która będzie spółką kapitałową. Wszystkie powyższe sytuacje są regulowane przez kodeks spółek handlowych.

Co do odpowiedzialności za zobowiązania spółki przejmowanej, czyli Y, to przejmuje je spółka przejmująca Z, gdyż z mocy prawa spółka przejmująca (albo spółka nowo zawiązana) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Przejście to następuje z dniem połączenia. Oznacza to, że zobowiązanym i uprawnionym z umów podpisanych przez pytającego ze spółką Y, stanie się spółka Z. Będzie ona stroną tych umów.

Osoby, którym przysługują wobec spółki Y lub Z wierzytelności powstałe przed dniem połączenia obu spółek, powinny w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia o połączeniu (ogłoszenie takie powinno nastąpić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) zażądać na piśmie zapłaty tych należności. Gdy to nastąpi, majątek każdej z połączonych już spółek będzie zarządzany przez spółkę przejmującą Z oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli. W czasie odrębnego zarządzania majątkiem każdej ze spółek, ich wierzycielom przysługuje prawo pierwszeństwa zaspokojenia się z majątku pierwotnego dłużnika (czyli w powyższym przypadku spółki Y przed podziałem) przed wierzycielami drugiej połączonej spółki (przed wierzycielami spółki Z). Jeżeli zapłata wierzytelności powstałych przed połączeniem jest zagrożona i wierzyciel to uprawdopodobni, to może żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Wierzytelności, o których mowa powyżej nie muszą być pieniężne, lecz mogą być również niepieniężne, np. roszczenie o dostawę towaru.