Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

PYTANIE: W złożonym w sądzie planie połączenia spółek z o.o., z których spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, było podane, że połączenie będzie bez podwyższenia kapitału ponieważ spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. Dołączone zostały projekty uchwał, w tym uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki przejmującej o zgodzie na połączenie spółek. Zarząd spółki przejmującej z własnej inicjatywy zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki przejmującej i w porządku obrad zamieścił m.in. podjęcie przez wspólników spółki przejmującej uchwały wyrażającej zgodę na połączenie spółek z o.o. przez przejęcie swojej spółki jednoosobowej. Artykuł 516 ksh dopuszcza możliwość niepodejmowania uchwały wspólników w takim przypadku. Czy zarząd spółki z o.o., która przejmuje swoją spółkę jednoosobową (ze 100% udziałem w kapitale zakładowym) może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym wspólnicy spółki przejmującej podejmą uchwałę o wyrażeniu zgody na połączenie spółek czy raczej zarząd swoją uchwałą powinien wyrazić zgodę na połączenie spółek bez podwyższania kapitału zakładowego i czy taka uchwała zarządu, jeśli w tym przypadku tylko w takim trybie powinna być wyrażona zgoda na połączenie spółek z o.o. (niepublicznych) wymagałaby formy notarialnej?

FRAGMENT ODPOWIEDZI: Zgodnie ze wspomnianym w pytaniu art. 516 § 1 kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, (...)