Czynności prawne pomiędzy sp. z o.o. a fundacją

Pytanie: Istnieją dwa podmioty, spółka z o.o. i fundacja, obie posiadają zarząd. Skład zarządu fundacji pokrywa się z zarządem spółki. Czy wybrani członkowie tych podmiotów mogą dokonywać czynności z samym sobą jako reprezentantem drugiego podmiotu oraz, czy ważne są czynności nie dokonywane wprawdzie przez daną osobę z samym sobą, ale prze dwa organy między sobą o takim samym składzie osobowym?

Odpowiedź:

Jak już to zostało podkreślone w pytaniu czynność prawna ma zostać zawarta pomiędzy dwoma podmiotami prawa, którymi są zarówno fundacja jak i spółka. Kierowanie sprawami fundacji polega na podejmowaniu decyzji odnoszących się do środków finansowych i całego majątku fundacji. Ograniczenie praw zarządu do reprezentowania fundacji jest możliwe jedynie w stosunkach wewnętrznych np. uzależnienie realizacji określonej czynności po uzyskaniu zgody fundatora lub innego organu fundacji, co w żaden sposób nie wpływa na ważność czynności cywilnoprawnych podjętych bez tej zgody, a jedynie może być podstawą odwołania zarządu. Podobne zasady odnoszą się do funkcjonowania zarządu w ramach spółki. W ustawie prawa spółek znajduje się przepis, który stanowi, iż w razie sprzeczności interesów spółki z osobistymi interesami członka zarządu, członek takiego zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw. Stosując odpowiednio cyt. wyżej przepis do omawianej sytuacji, członek zarządu w każdym przypadku powinien rozważyć swój udział w podejmowaniu decyzji w takich warunkach. Czynności prawne podjęte przez członka zarządu występującego w organach obu podmiotów prawnych będą ważne jednakże, gdyby wskutek podjętej decyzji spółka doznała szkody, członek zarządu odpowiada za wyrządzoną tą czynnością szkodę.