Zbycie wierzytelności a przekształcenie spółki

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 553 ksh, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Jak wiec wynika z powyższego z momentem przekształcenia spółce z o.o. (spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa spółki przekształcanej (m.in. prawa wynikające z wierzytelności). Zasada ta dotyczy także sfery prawa procesowego, nie zachodzi zatem zmiana strony procesu, orzeczenia zaś wydane na rzecz albo przeciwko spółce przekształcanej są skuteczne wobec spółki przekształconej; nie stosuje się tu zatem art. 788 § 1 k.p.c., dotyczącego nadania klauzuli wykonalności na rzecz lub przeciwko następcy prawnemu (Rodzynkiewicz Mateusz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis /wydanie II/ ss. 1140).

W przedstawionym stanie faktycznym sprzedaż wierzytelności nadanej na rzecz spółki jawnej (spółki przekształcanej) może nastąpić na podstawie umowy cesji wierzytelności zawartej między sp. z o. o. (spółka przekształconą) a nabywcą.