Zdolność aportowa oprogramowania

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Co do zasady, jeśli doszło do zakupu własności tego prawa (umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych), może ono stanowić wkład do nowopowstałej spółki, gdyż jest to prawo zbywalne. Jeśli jednak doszło do zawarcia umowy licencyjnej z autorem oprogramowania, wtedy takie prawo jest co do zasady niezbywalne.

Przekształcenie prowadzi do sukcesji praw i obowiązków natury prywatnoprawnej (cywilnej) i administracyjnoprawnej. Jak wynika bowiem z treści art. 553 § 2 spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zatem takie prawo z umowy licencyjnej przechodzi na nową spółkę i stanowić może jej majątek, mimo że jest niezbywalne. Tylko wyraźnie zastrzeżenie w umowie licencyjnej, że wygasa w razie przejścia na inny podmiot spowoduje, że nie będzie można zaliczyć tego prawa do majątku spółki. Przy czym i tak licencja jest niezbywalnym prawem i nie stanowi aportu na kapitał zakładowy, chyba że spółka zawarła umowę o przeniesienie autorskich praw majątkowych z twórcą oprogramowania.