Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej

Przyczyny rozwiązania spółki

Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej:

• ziszczenie się zdarzeń określonych w statucie - zdarzeniem tym może być strata przekraczająca określoną część kapitału zakładowego, upływ czasu, na który spółka została zawarta, nie uzyskanie odpowiedniego wyniku finansowego w określonym czasie itp.

• uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu za granicę.

• ogłoszenie upadłości spółki

• inne przyczyny przewidziane prawem.

Do tych innych przyczyn zaliczyć należy przede wszystkich możliwość rozwiązania spółki kapitałowej przez sąd rejestrowy w przypadkach określonych w art. 21 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tą regulacją, sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej wpisanej do rejestru, jeżeli:

• nie zawarto umowy spółki

• określony w umowie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem

• umowa nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów

• wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili podpisywania umowy.

W powyższych przypadkach sąd może rozwiązać spółkę na wniosek osoby, która ma w tym interes prawny lub z urzędu. Przed rozwiązaniem spółki sąd zobowiązany jest wyznaczyć spółce odpowiedni termin na usunięcie braków uzasadniających rozwiązanie spółki przez sąd. Jeżeli termin ten upłynie bezskutecznie, sąd powinien wezwać spółkę do złożenia oświadczenia w przedmiocie tych braków. Dopiero wówczas sąd może (nie musi) rozwiązać spółkę na mocy wydanego postanowienia.

Przepisy ogólne o spółkach kapitałowych zawierają jednak istotne postanowienie. Otóż z przyczyn przedstawionych powyżej sąd nie może orzec o rozwiązaniu spółki, jeżeli od jej wpisu do rejestru minęło już 5 lat. Oznacza to, że upływ czasu niejako sanuje braki uzasadniające rozwiązanie spółki przez sąd. Taki zapis prowadzi do absurdalnej sytuacji, w której niemożliwe będzie orzeczenie o rozwiązaniu spółki która np. nie ma umowy lub której przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem.