Zmiana statutu spółki akcyjnej

Jak dokonuje się zmiany statutu?

Zmiana statutu może by uchwalona przez walne zgromadzenie akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów. Statut może przewidywać surowsze wymogi dotyczące zarówno większości głosów jak i quorum. W przypadku zmian postanowień statutu dotyczących:

• przedmiotu działalności spółki - zmiana wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy czym w głosowaniu nad istotna zmianą przedmiotu działalności akcje nie korzystają z uprzywilejowania co do prawa głosu

• zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplenia ich praw przyznanych osobiście - konieczna jest dodatkowa zgoda wszystkich akcjonariuszy, których zmiany dotyczą.

Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach (np. akcje uprzywilejowane i akcje zwykłe), uchwała o zmianie statutu mogąca naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji powinna być podjęta na podstawie uchwał w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej z tych grup uchwała powinna być powzięta wymagana większością głosów. W uchwale zmieniającej statut, walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

W wyjątkowych przypadkach zmiana statutu następuje nie w drodze uchwały WZA, ale zaprotokołowaną przez notariusza uchwałą zarządu. Dzieje się tak w ściśle określonych w kodeksie spółek handlowych przypadkach obniżenia kapitału zakładowego (np. umorzenie akcji własnych, nie zakupionych w ciągu roku przez pracowników spółki).