Odwołanie prokurenta w spółce akcyjnej

Pytanie: W spółce akcyjnej jest dwu prokurentów, posiadających prokurę łączną. Zgodnie z wpisem do KRS do reprezentowania spółki na zewnątrz ustanowionych jest dwu członków zarządu łącznie. Zarząd jest trzyosobowy. Czy jeden członek zarządu sam może odwołać udzielone prokury?

Odpowiedź:

Art. 371 kodeksu spółek handlowych stanowi, że odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Wykładnia tego przepisu budzi spory. Mimo dosłownego brzmienia tego przepisu przyjmuje się, że nie zmienia on zasad reprezentacji spółki. Uznaje się bowiem, że przepis ten odnosi się nie do reprezentacji, ale do prowadzenia spraw spółki (podejmowania decyzji). Do odwołania prokury potrzebne jest zatem złożenie oświadczenia woli przez spółkę zgodnie z przepisami ustawy lub postanowieniami umowy. Jeden członek zarządu mógłby odwołać prokurę tylko wtedy, gdy jest on umocowany do reprezentacji spółki jednoosobowo. W innej sytuacji takie odwołanie miałoby skutek wyłącznie wewnętrzny, w stosunku prawnym między spółką a prokurentem. Na zewnątrz prokura nadal byłaby skuteczna. Niektórzy przedstawicie doktryny prawa reprezentują jednak odmienny pogląd i dopuszczają możliwość odwołania prokury ze skutkiem zewnętrznym przez jednego członka zarządu także wtedy, gdy w spółce obowiązuje zasada reprezentacji łącznej.