Przymusowy wykup akcji pracowniczych

Odpowiedź:

Art. 418 kodeksu spółek handlowych stanowi, że walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95 % kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95 % głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. Przymusowy wykup polega na tym, że akcjonariusz mniejszościowy nie może się mu sprzeciwić. Uchwała powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia ją w trybie art. 358 (np. w przypadku zagubienia dokumentów akcji), a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym. Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą (w razie częściowego przymusowego wykupu akcjonariusze, których akcje nie zostały objęte wykupem mogą żądać ich wykupienia). Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy (nieobjętych wykupem przymusowym), którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce. Wykupu akcji dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały (cena zatem może być niższa) albo też, gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie.