Skutek uchwały WZA w spółce akcyjnej

Odpowiedź:

Należy zauważyć, że interpretacja cytowanej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej nastręcza spore problemy interpretacyjne. Wydaje się bowiem, iż zakłada ona wewnętrzną sprzeczność uznając, że uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od zarejestrowania zmiany w KRS. Uznać wypada, że podjęta uchwała miała wpływ na treść statutu spółki akcyjnej (dotychczas bowiem przewidywano kompetencję WZA jedynie w zakresie przyznania wynagrodzenia członkom zarządu spółki, bez określania jego wysokości) i stanowiła faktycznie zmianę statutu. Zgodnie zaś z treścią art. 430 par. 1 kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Wynika zatem z powyższego, że podjęta przez akcjonariuszy uchwała wywrze skutek z dniem wpisu zmiany statutu do rejestru, nie zaś z chwilą jej podjęcia.

Teoretycznie zatem możliwe jest, aby przed zarejestrowaniem zmian w KRS rada nadzorcza spółki akcyjnej zadecydowała o wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółki, nie wydaje sie to jednak działaniem celowym i uzasadnionym. Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności (art. 483 par. 2 ksh). Podjęcie uchwały w kwestii, która wyłączona będzie w niedługiej przyszłości z kompetencji rady nadzorczej będzie miało istotne znaczenie przy ocenie staranności przy wykonywaniu swych obowiązków przez członków tego organu.