Stosunek dominacji w spółce

Odpowiedź:

W przedstawionej sytuacji należy rozstrzygnąć kwestię dominacji. Wchodzi ona w grę, gdy spółka:

1. dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
   
   

2. jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osoba
   
   

3. jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
   
   

4. członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
   
   

5. dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami,
   
   

6. wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Jeżeli zachodzi choćby jedna z powyższych sytuacji, to spółka, która jest spółką dominującą ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w ciągu dwóch tygodni od dnia powstania dominacji. Jeżeli nie dopełni tego obowiązku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. W razie głosowania mimo zakazu, głosy spółki dominującej są nieważne. Dodatkowo akcjonariusz (a także wspólnik, członek zarządu i członek rady nadzorczej) spółki kapitałowej X może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce X, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej, czyli w spółce X. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej X. Żądanie udzielenia informacji kieruje się do danego akcjonariusza w formie pisemnej. Odpowiedź również musi być udzielona w tej formie, w ciągu dziesięciu dni i przekazana zarówno akcjonariuszowi, jak i spółce X. Powyższe obowiązki spółki dominującej i uprawnienia akcjonariusz spółki zależnej wynikają z art. 6 kodeksu spółek handlowych.