Wybory członków rady nadzorczej grupami

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych z wnioskiem o wybór rady nadzorczej grupami mogą wystąpić akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. Sformułowanie "akcjonariusze" nie wyklucza, aby był to również jeden akcjonariusz, który reprezentuje co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego. Celem wyboru grupami jest zapewnienie właściwej reprezentacji w radzie nadzorczej temu, kto reprezentuje określoną wielkość kapitału zakładowego. Wniosek o wybór grupami powinien zostać zgłoszony w taki sposób, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym walnym zgromadzeniu. Musi on być więc zgłoszony zanim zostanie ogłoszony porządek walnego zgromadzenia. Wniosek zgłoszony po tym terminie, w szczególności podczas obrad walnego zgromadzenia, może być rozpatrywany dopiero na kolejnym walnym zgromadzeniu. Wniosek należy kierować do zarządu lub bezpośrednio do walnego zgromadzenia. Gdy wniosek o wybór grupami zostanie uwzględniony, wyboru dokona grupa, która zostaje utworzona z akcjonariuszy reprezentujących na walnym zgromadzeniu co najmniej taką część kapitału zakładowego, jaka odpowiada wielkości powstałej z podzielenia reprezentowanego na walnym zgromadzeniu kapitału przez liczbę członków rady nadzorczej. Przy obliczaniu wielkości grupy nie należy jednak brać pod uwagę członków rady powoływanych przez podmiot określony w odrębnej ustawie (np. w spółkach, o których mowa w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, wybór grupami może dotyczyć tylko członków rady niewybieranych przez pracowników). Sformułowanie to wskazuje jednak, że dotyczy to tylko członków rady powoływanych przez podmiot wskazany w odrębnej ustawie. Literalna wykładnia prowadzi więc do wniosku, że nie dotyczy on członków rady powoływanych przez osoby wskazane w statucie. W związku z tym w tym przypadku dla ustalenia grupy kapitał zakładowy zostanie podzielony pomiędzy wszystkich pięciu członków rady nadzorczej (wybór członków rady przez pracowników został bowiem ustalony w statucie). Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy powinny zostać obsadzone w drodze głosowania, w którym będą uczestniczyli tylko i wyłącznie akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W związku z tym nie będzie Pan mógł uczestniczyć w wyborze nieobsadzonego członka rady, jeżeli wcześniej brał Pan udział w głosowaniu grupami. Wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest możliwy w trakcie trwania kadencji wspólnej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób powołanych w skład rady nadzorczej przez podmiot określony w odrębnej ustawie.