Wynagrodzenie członka zarządu spółki akcyjnej

Odpowiedź:

Stosownie do treści art. 378 kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 ksh.

Z brzmienia powołanego wyżej przepisu w zestawieniu z treścią pytania należy wysnuć wniosek, iż statut spółki akcyjnej opisanej w pytaniu przyznał walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy uprawnienie do ustalenia wynagrodzenia członkom zarządu tej spółki. Należy konsekwentnie uznać, iż to do walnego zgromadzenia akcjonariuszy należą wszelkie kwestie związane z ustaleniem tego wynagrodzenia. Jednak jeżeli została już odjęta decyzja o przyznaniu wynagrodzenia członkom zarządu na jakiejkolwiek podstawie (umowa o pracę, umowa zlecenia itp.), to postanowienie, iż faktyczna wypłata wynagrodzenia nastąpi później jest bezskuteczne, chyba że wynika to np. z umowy zlecenia zawartej z członkiem zarządu (art. 735 § 1 kodeksu cywilnego). Wydaje się to jednak mało prawdopodobne. Konsekwencją podjęcia w spółce akcyjnej decyzji o przyznaniu członkom zarządu wynagrodzenia za wykonywanie czynności w tym charakterze winno być zawarcie odpowiednich umów (o pracę, zlecenia), które ze swej natury - prócz wspomnianego wyjątkowego uregulowania art. 735 § 1 w przypadku umowy zlecenia zakładają ich odpłatny charakter.