Zaskarżenie uchwały WZA spółki akcyjnej

Odpowiedź:

Stosownie do treści art. 422 kodeksu spółek handlowych, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

2. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

3. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

4. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Z zestawienia powołanych wyżej norm z treścią pytania wynika, iż, po pierwsze, powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy może być uznane przez sąd za skuteczne jedynie wówczas, gdy istnieją przesłanki pozwalające zakwalifikować tę uchwałę jako sprzeczną ze statutem lub dobrymi obyczajami i jednocześnie godzącą w interes spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wierzycieli. Ciężar udowodnienia tych przesłanek spoczywa na akcjonariuszu składającym pozew do sądu. Ponadto, co niezwykle istotne, prawo do złożenie pozwu o uchylenie uchwały NWZA służy akcjonariuszowi nieobecnemu na zgromadzeniu jedynie w ściśle określonych przypadkach, tzn. w wypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W braku zaistnienia tych warunków sąd oddali powództwo ze względu na brak legitymacji procesowej powoda i nie będzie analizował kolejnych przesłanek skutkujących uchyleniem uchwały.

Gdyby jednak okazało się, że na skutek toczącego się postępowania sąd uwzględni powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, wywrze to istotny skutek dla czynności podjętej w wykonaniu tej uchwały (w tym przypadku - dla umowy sprzedaży nieruchomości) powodując nieważność tej czynności.