Przymusowe wykupienie akcji spółki akcyjnej - opinia prawna

Opinia prawna

Niniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie następujących aktów prawnych:

• Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. Nr 94, poz. 1073 ze zm.) - dalej ksh

Ad. 1. Ksh wprowadził do polskiego obrotu gospodarczego nową instytucję prawną tj. możliwość przymusowego wykupu akcji drobnego akcjonariusza. Zastosowanie jej jest dopuszczalne w sytuacji, gdy z jednej strony występuje akcjonariat większościowy (nie więcej niż 5 akcjonariuszy posiada ponad 95% kapitału zakładowego) z drugiej zaś drobni akcjonariusze (posiadający nie więcej niż 5% kapitału zakładowego). Podjęcie odpowiedniej w tym zakresie uchwały skutkuje powstaniem prawa do przymusowego wykupienia akcji drobnych akcjonariuszy z jednoczesnym nałożeniem na akcjonariuszy większościowych obowiązku nabycia tych akcji. Podkreślić przy tym należy, iż instytucja ta nie znajduje zastosowania do spółek publicznych, co jednak wobec wycofania spółki akcyjnej z obrotu publicznego nie będzie miało w tym miejscu znaczenia.

Przymusowy wykup akcji realizowany jest w następstwie podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie. Oznacza to, iż dopuszczalna jest możliwość przeciwstawienia się jej w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności, o ile uchwała jest sprzeczna z ustawą (np. w kwestii wymaganej większości głosów oddanych o ile statut nie wprowadza warunków surowszych, czy niezbędnych elementów jej treści - uchwała, o której mowa, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców ).