Udział w zyskach a zakres odpowiedzialności

Pytanie: Umowa spółki cywilnej mówi, że w zyskach i stratach udziałowcy uczesniczą w następujących udziałach A.A 99%, B.B 1%. Czy jeśli spółka ma długi i wierzyciele chcą odzyskać należności, to czy mogą całość długu windykować od B.B czy tylko ten 1 %?

Odpowiedź:

Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego o spółce cywilnej co do zasady każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Umowa spółki cywilnej może jednak ustalić inny stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Możliwe jest więc ustalenie w umowie spółki, że stosunek udziału w wypracowanym przez spółkę zysku i stracie jednego wspólnika będzie wynosił 99%, a drugi wspólnki będzie uczestniczył w zyskach i stratach w stosunku 1%. Uczestnictwo wspólników w zyskach i stratach jest jednak inną kwestią niż odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie. Solidarność wspólników polega na tym, że wierzyciel spółki może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, przy czym zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek ze wspólników zwalnia pozostałych. Tak więc każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki do pełnej wysokości, całym swoim majątkiem, a więc także swoim majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki. W związku z tym wierzyciele będą również mogli odzyskać przysługujące im należności w całości od wspólnika B.B.