Prokura w spółce jawnej

Pytanie: W jakiej formie musi być ustanowiona prokura? Czy prokurent może mieć ograniczony zakres reprezentacji spółki do określonych spraw, czy może być warunek, że działa zawsze z jednym ze wspólników?

Odpowiedź:

Zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu cywilnego prokura powinna zostać udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że nie zachowanie formy pisemnej będzie skutkowało nieważnością udzielonej prokury (taka osoba w świetle prawa nie będzie traktowana jako prokurent). W spółce jawnej dodatkowo ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa i nie nie można jej zasadniczo ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, co oznacza, że prokurent w sprawach w których zgodnie z ustawą może działać, ma także prawo reprezentowania spółki, które nie może zostać wyłączone lub ograniczone (chyba że jakiś przepis szczególny stanowi coś innego). W praktyce oznacza to, że jeżeli wspólnicy między sobą a prokurentem na podstawie wewnętrznego porozumienia postanowią, iż prokurent nie będzie faktycznie dokonywać określonych czynności prawnych (np. nie będzie zawierał pewnej kategorii umów), ale w świetle obowiązujących przepisów, dotyczących prokury, mógłby takich czynności dokonywać i później mimo wewnętrznego porozumienia ze wspólnikami prokurent dokona tejże czynności (zawrze umowę), to ta czynność w świetle prawa będzie ważna. Czynności, które na podstawie aktualnych regulacji prokurent nie może bez dodatkowego pełnomocnictwa dokonać, to głównie: 1. zbycie przedsiębiorstwa, 2. dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania, 3. zbywanie i obciążanie nieruchomości. Na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych wspólnicy spółki jawnej mogą postanowić, że do reprezentowania spółki uprawniony będzie prokurent działający łącznie ze wspólnikiem.