Likwidacja spółki komandytowej

Przesłanki likwidacji

Rozwiązanie spółki komandytowej może nastąpić w przypadku ziszczenia się jednego ze zdarzeń, o których mowa w art 58 k.s.h. (przepis dotyczący spółki jawnej stosuje się odpowiednio do rozwiązania spółki komandytowej z mocy art. 103 k.s.h.). Dotyczący likwidacji jako sposobu zakończenia działalności spółki jawnej art. 67 k.s.h. (zob: Likwidacja spółki jawnej) przewiduje fakultatywny charakter tego postępowania. Oznacza to, że wspólnicy mogą bądź to w pierwotnej umowie spółki, bądź w umowie zmieniającej uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki.

Jak podnosi się w komentarzach, dyspozytywny charakter normy art. 67 k.s.h. (znajdujący zastosowanie do likwidacji spółki komandytowej z mocy art 103 k.s.h.) doznaje ograniczenia w dwóch przypadkach. Mianowicie w sytuacji, gdy rozwiązanie spółki następuje z powodu ogłoszenia jej upadłości (likwidację przeprowadza się wtedy w postępowaniu upadłościowym) oraz w sytuacji wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika i upadłości wspólnika. W tych ostatnich przypadkach porozumienie w sprawie sposobu zakończenia działalności spółki zawarte po powstaniu przyczyn, o których mowa, wymaga zgody odpowiednio: wierzyciela wspólnika i syndyka.

Zdarzeniami powodującymi rozwiązanie spółki komandytowej są:

1. przyczyny opisane w umowie spółki,

2. jednomyślna uchwała wspólników,

3. ogłoszenie upadłości spółki,

4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub przez wierzyciela wspólnika,

6. prawomocne orzeczenie sądu.