Przekształcenie spółki cywilnej w inną niż jawna

Pytanie: Czy można przekształcić spółkę cywilną w spółkę komandytową, a nie w jawną czy z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy potrzebny jest bilans na dzień przekształcenia? Rozumiem, że umowa spółki komandytowej musi być sporządzona w formie aktu notarialnego?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 26 kodeksu handlowego spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (800 000 euro), zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Art. 551 paragraf 2 kodeksu spółek handlowych reguluje kwestie , o które Pani pyta. Stanowi on, że spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna np. w komandytową. Zatem dopuszczalne jest takie przekształcenie. Do przekształcenia określonego w art. 551 ksh, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się uregulowanie mówiące, że spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Ważne jest, iż nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej. Zatem dobrze Pani rozumie, że umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.