Członkowstwo w radzie nadzorczej

Pytanie: Czy z członkiem rady nadzorczej w spółce z o.o. może być zawarta umowa menadżerska (um-zlecenie) podpisama przez zarząd firmy w której dana osoba jest członkiem RN. Czy wynagrodzenie członka rady nadzorczej powinno być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników (uchwała ZW). Czy Kodeks Spółek Handlowych obliguje Zgromadzenie Wspólników do określenia wynagrodzenia za członkostwo w RN?

Odpowiedź:

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują kwestii wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie oznacza to jednak, że członkowie tego organu nadzoru nie mogą otrzymywać wynagrodzeń z racji pełnionej funkcji. Członków rady nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Zadaniem tego organu jest stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kontrola ta obejmuje przede wszystkim działalność zarządu spółki. Wykonywanie skutecznej kontroli możliwe jest tylko wówczas, gdy pomiędzy organem kontrolnym a organem kontrolującym nie ma stosunku zależności ani podwładności. Świadczyć o tym może przepis zakazujący pełnienia funkcji nadzorczych osobom pełniącym funkcje zarządzające w spółce (art. 214 ksh). Niezależność członków rady nadzorczej może być podważona poprzez zawarcie z zarządem umów, nawet cywilnoprawnych, z których może wynikać jakiekolwiek podporządkowanie członków rady zarządowi. Takie podporządkowanie może natomiast wynikać z umowy zlecenia podpisanej z zarządem. Kwestie wynagrodzenia powinna określić uchwała, mocą której powołano członka rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki nie zawiera odmiennych postanowień w tym względzie. Należy pamiętać, że członek rady nadzorczej wykonuje w pewnym sensie uprawnienia wspólników i to z nimi powinny być określone zasady wynagradzania za pełnione funkcje.