Działalność konkurencyjna udziałowca

Odpowiedź:

Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Dwutygodniowy termin jest bezwzględnie obowiązujący i nie można go skrócić.

Jeśli wspólnikiem jest osoba prawna (spółka z o.o.) zawiadomienie należy wysłać na adres jej siedziby. Zarząd jest związany adresem wspólnika figurującym w księdze udziałów i zaniedbanie przez wspólnika podania nowego adresu nie może obciążać spółki. 

Oczywiście w porządku obrad można umieścić sprawę obniżenia kapitału zakładowego spółki i można tą sprawę umieścić w punkcie pierwszym, jeśli jest to sensowne rozwiązanie. Jeśli podjęcie tej decyzji jest bowiem zależne od treści decyzji w innej sprawie, to najpierw powinna być rozstrzygnięta taka wpadkowa kwestia.

Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 (Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. W przypadku ziszczenia się tego zdarzenia, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku) wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru. testUchwały dotyczące takiego obniżenia kapitału oraz zmiany umowy spółki powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Oprócz wskazanego wyżej trybu obniżenia kapitału, zasadniczo jego obniżenie oznacza umowę spółki. Tak więc zarówno obniżenie kapitału jak i rozwiązanie umowy spółki wymaga zaprotokołowania przez notariusza.

Powodem rozwiązania spółki mogą być:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki (w umowie jako przyczynę można wskazać np. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez udziałowca),  

• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,  

• ogłoszenie upadłości spółki,  

• inne przyczyny przewidziane prawem.