Działalność sp.z o.o.

Pytanie: Spółka z o.o. została wpisana do rejestru sądowego. Natomiast nie została zgłoszona do urzędu skarbowego i statystycznego. Nie posiada również rachunku bankowego. Powodem jest zmiana warunków i spółka nie chce rozpoczynać na razie działalności gospodarczej. Czy z tego tytułu grożą jakieś sankcje zarządowi? Co zrobić aby usankcjonować obecny stan?

Odpowiedź:

W procesie tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością istotnym momentem jest wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sądy rejestrowe. Z tą chwilą spółka uzyskuje osobowość prawną i może podjąć działalność gospodarczą jako przedsiębiorca (w rozumieniu ustawy Prawo Działalności Gospodarczej Dz.U. nr 101 poz.1178 z 1999r.). Nie oznacza to , iż mamy tu do czynienia z prawnym obowiązkiem. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie bowiem z art.151 par.1 ksh może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Wpis do rejestru rodzi jednak szereg konsekwencji. Organy rejestrowe zobowiązane są w terminie siedmiu dni od dnia wpisu do przesłania organom podatkowym i właściwym organom samorządu gminnego, wypis z rejestru dotyczący podjęcia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej (art.7.2. ust. PDG). Kolejna konsekwencja wynika z art.171 ksh. Zarząd w terminie dwóch tygodni po zarejestrowaniu powinien złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Niedopełnienie tego obowiązku rodzi odpowiedzialność cywilnoprawną członków zarządu wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, chyba że nie ponoszą winy (art.293 par.1 ksh). Zgodnie z art.13.1.pkt.1 ustawy Prawo Działalności Gospodarczej przedsiębiorca zobowiązany jest do otwarcia rachunku bankowego w celu dokonywania lub przyjmowania płatności za jego pośrednictwem na warunkach określonych w tym przepisie. Jednocześnie ciąży na nim obowiązek zawiadomienia urzędu skarbowego właściwego ze względu na podatek dochodowy, o posiadaniu rachunku bankowego związanego z wykonywaną działalnością gospodarczą, a w razie posiadania więcej niż jednego rachunku, do wskazania jednego z nich jako rachunku podstawowego i zawiadomienia o tym banku, w którym rachunek jest otwarty oraz właściwego urzędu skarbowego. Niedopełnienie tych obowiązków zagrożone jest karą grzywny (art.66 wskazanej ustawy). Zagrożenie to nie ma jednak odniesienia do sytuacji, gdy spółka nie rozpoczęła dokonywania płatności związanych z podjętą działalnością gospodarczą. W sytuacji, gdy spółka takiej działalności w ogóle jeszcze nie podjęła nie może być mowy o jakiejkolwiek sankcji z tego tytułu. Zgodnie z ustawą o statystyce publicznej (Dz.