Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Odpowiedź:

W pierwszej kolejności należy wskazać na przepis art. 202 § 4 ksh, zgodnie z którym mandat członka zarządu (w tym prezesa zarządu) wygasa wskutek śmierci.

Zakładając, że członek zarządu był jednocześnie jedynym wspólnikiem, należy wskazać, iż zgodnie z art. 183 ksh, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Z przedstawionego stanu faktycznego, wynika, iż postępowanie spadkowe zostało już przeprowadzone, a w związku z tym spadkobiercy jedynego wspólnika (i jednocześnie prezesa zarządu spółki) - zakładając, jest to spółka jednoosobowa - nabyli jego prawa i obowiązki z tytułu uczestnictwa w sp. z o.o. W związku z powyższym są oni zobowiązani do powołania zarządu spółki (organu reprezentującego spółkę). Jeżeli spadkobiercy nie dokonają przedmiotowego obowiązku, pomimo wezwania sądu i nałożenia grzywny, wówczas na podstawie art. 26 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy może ustanowić dla niej kuratora na okres nieprzekraczający roku. Sąd rejestrowy może przedłużyć ustanowienie kuratora na okres nieprzekraczający 6 miesięcy, jeżeli czynności kuratora nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony. Może Pan wezwać spadkobierców zmarłego wspólnika do powołania zarządu, a jeżeli wezwanie to nie będzie skuteczne, może Pan zgłosić brak reprezentacji spółki do sądu rejestrowego. Wówczas sąd powinien podjąć w/w kroki.

Śmierć organu reprezentującego osobę prawną, nie pozbawia jej zdolności procesowej, jednakże jest to przesłanką do zawieszenia postępowania egzekucyjnego (art. 174 § 1 pkt 2 w zw.