Funkcja prezesa spółki z o.o.

Odpowiedź:

Na gruncie obowiązującego w Polsce prawa trudno byłoby znaleźć konstrukcję prawną, wedle której członek zarządu (np. prezes zarządu) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mógłby sprawować swą funkcję bez jakiegokolwiek formalnego zatrudnienia. O ile bowiem przyjmuje się, iż powołanie określonej osoby do pełnienia funkcji członka zarządu spółki z o.o. rodzi jedynie tzw. stosunek organizacyjny, o tyle niezależnie od tego powstaje drugi stosunek prawny mający źródło regulacji w prawie umów. Jest to albo umowa o pracę, albo którykolwiek z typów umów występujących w obrocie cywilnoprawnym, np. umowa zlecenia, kontrakt menedżerski itp.

Sprawowanie zatem funkcji członka zarządu spółki z o.o. zakłada pewną odpłatność z tego tytułu. Nawet jednak, gdyby wyobrazić sobie sytuację, w której w umowie (w jakiejkolwiek postaci) nie byłaby określona wysokość należnego członkowi zarządu wynagrodzenia, nie wyłącza to obowiązku podlegania takiej osoby ubezpieczeniu społecznemu, podstawę określenia wysokości składki z tytułu tego ubezpieczenia byłaby zadeklarowana kwota, nie niższa od minimalnego wynagrodzenia. Podlegałaby natomiast z pewnością tym ubezpieczeniom, gdyby pełniła swą funkcję na podstawie formalnego związania ze spółką stosunkiem pracy lub innym typem umów cywilnoprawnych, np. zleceniem, kontraktem menedżerskim. W takim wypadku spółka z o.o. odprowadzałaby za nią składki zdrowotne, jak - odpowiednio - od pracownika, zleceniobiorcy, menedżera.

Oczywistym jest także, iż sytuacje określone w pytaniu, gdzie członek zarządu otrzymuje na mocy uchwały zgromadzenia wspólników stosowne świadczenie w formie nagrody, wypłaty z zysku lub innej, rodzą po stronie takiej osoby obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego.