Głosowanie na samego siebie w spółce z o.o.

Pytanie: Prezes sp. z o.o., w której jest jednocześnie udziałowcem chce zostać kierownikiem zakładu powołanego przez spółkę z o.o. Kierownika ma powołać Walne Zgromadzenie Wspólników. Czy Prezes na Walnym Zgromadzeniu Wspólników może głosować na siebie?

Odpowiedź:

W przedstawionej sytuacji wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie członkiem władz spółki (Zarządu). Stwarza to w pewnych wypadkach niebezpieczeństwo działania na szkodę spółki, gdy wspólnik będzie chciał przede wszystkim chronić swoje interesy związane z funkcją prezesa Zarządu. Sprzeczność interesów może też zaistnieć nawet, jeśli wspólnik nie jest członkiem zarządu. Dlatego kodeks spółek handlowych stwarza ograniczenia po stronie takiego wspólnika. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Nie oznacza to oczywiście, że nie może brać udziału w zgromadzeniu ani się wypowiadać. W przepisach, które obowiązywały wcześniej istniało ograniczenie w głosowaniu dotyczącym przyznawania wynagrodzenia wspólnikom oraz zawarcia umów pomiędzy spółką a wspólnikiem. Obecnie jednak przepisy nie przewidują tej regulacji.