Likwidacja nieprzerejestrowanej spółki

Pytanie: Spółka z o.o. założona w 1992 r. nigdy nie podjęła działalności gospodarczej i, jak dotychczas, nie przerejestrowała się do KRS. Wspólnicy zamierzają zlikwidować spółkę. Jaki tryb postępowania obowiązuje w tym przypadku?

Odpowiedź:

W celu rozwiązania i przeprowadzenia likwidacji spółki wspólnicy po pierwsze powinni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. Uchwała ta wymaga dla swej ważności uzyskania większości na zgroadzeniu wspólników 2/3 głosów. Uchwała musi zostać stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez wspólników rozpoczyna kolejny okres - okres likwidacji spółki. W okresie likwidacji spółka powinna być oznaczona firmą dotychczasową z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników o rozwiązaniu spólki stanowi inaczej. Likwidatorzy spółki powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. W okresie likwidacji likwidatorzy powinni po pierwsze sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten nalezy przedstawić zgromadzeniu wspólników celem zatwierdzenia. Do bilansu tego należy przyjąć wszystkie skłądniki aktywów według ich wartości zbywczej. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Z racji tego, że w analizowanym przypadku spółka pozostawała w "uśpieniu", czynności te nie powinny nastręczać zbyt wielu kłopotów. W analizowanym przypadku, z racji tego, że spółka nadal pozostaje w rejestrze handlowym, istotną kwestią są kontakty z sądem rejestrowym. Ustawa - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym zawiera przepisy, zgodnie z którymi każda czynność rejestracyjna dokonana przez podmiot wpisany do starego rejestru handlowego powoduje przeniesienie akt rejestrowych do Krajowego Rejestru Sądowego. Co więcej, ustawa ta nakazywała przeniesienie akt rejestrowych do KRS w terminie do 31 grudnia 2003 roku. W analizowanym przypadku zgłoszenie do rejestru powinno nastąpić z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Z tą chwila następuje bowiem otwarcie likwidacji. Zgodnie z art. 277 par. 1 kodeksu spóółek handlowych, do sądu rejestrowego nalezy zgłosić : otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Zgłoszenie powinno nastąpić na formularzu KRS - Z61 wraz z odpowiednimi załącznikami. W racji tego, że ustawa - przepisy wprowadzające ustawę o KRS nakazywała dokonania zgłoszenia do KRS podmiotów, które zostały rejestrowane w rejestrze handlowym do końca 2003 roku, a termin ten już minął, złożenie takiego wniosku do dotycchczasowo właściwego sądu spowoduje nałożenie opłat sądowych. Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Sprawozdanie to powinno być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i ogłoszone w siedzibie spółki a także złożone w sądzie rejestrowym z jednoczesnym wnioskiem o wykreślenie podmiotu z rejestru.