Obowiązek ujawnienia transakcji sprzedaży udziałów

Odpowiedź:

Z treści pytania wynika, że umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. nastąpiła bez notarialnego poświadczenia podpisów nabywcy i zbywcy. Zgodnie z art. 180 ustawy Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a niezachowanie tej formy powoduje nieważność dokonanej umowy sprzedaży. Zatem już choćby z tej przyczyny umowa sprzedaży udziałów nie mogła wywołać zamierzonych skutków prawnych. Po drugie, o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia tego udziału (art. 187 k.s.h.). Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Samo zawiadomienie nie wymaga szczególnej formy (np. pisemnej), jednak dla jego skuteczności niezbędne jest przedstawienie przez zainteresowanego dowodu przejścia udziału. Dowód ten z natury rzeczy musi być dowodem pisemnym (np. oryginał stosownej umowy). Dopóki taki dowód nie zostanie spółce przedstawiony (najczęściej zarządowi), zbycie udziału nie jest skuteczne wobec spółki. Po otrzymaniu zawiadomienia o zbyciu udziału spółka powinna wpisać nowego wspólnika do księgi udziałów (art. 188) oraz złożyć sądowi rejestrowemu nową listę wspólników z określeniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Zatem przede wszystkim niezachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, ale również niezawiadomienie spółki o dokonanej sprzedaży i nieokazanie umowy tej sprzedaży powoduje, że ta umowa nie wywoła zamierzonych skutków prawnych.