Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o.

PYTANIE: W sp. z o. o. jest 4 wspólników po 25% równych udziałów każdy. Firma działa od połowy 2005 roku i członkami zarządu początkowo byli wszyscy wspólnicy, bez osób z zewnątrz. Później członków zarządu było 3, przy czym po niedługim czasie od ustalenia 3-osobowego zarządu wymienił się jeden członek (niezależnie od konfiguracji nazwisk, członkowie zarządu byli zawsze jednocześnie udziałowcami, bez osób z zewnątrz). Problem polega na tym, że jeden z członków nigdy nie miał w rzeczywistości wpływu na to, co dzieje się w firmie. Na dzień dzisiejszy chce zrezygnować z członkostwa w zarządzie i zaproponować pozostałym udziałowcom swoje udziały do wykupu. Spółka na dzień dzisiejszy ma straty ale do odrobienia. Skoro kupującym jest udziałowiec tej spółki i członek zarządu od początku powołania spółki i doskonale zna sytuację firmy, to czy istnieje możliwość w treści umowy sprzedaży udziałów zaznaczyć, że kupujący w związku z ich kupnem zdejmuje ze sprzedającego wszelką odpowiedzialność jednocześnie ją przejmując, zarówno jako udziałowca, jak i członka zarządu za poprzednie lata? Jak powinna wyglądać treść takiej klauzuli? Chodzi o to, aby za kilka miesięcy do sprzedającego nikt nie zapukał, że ma do zwrotu firmie jakieś pieniądze, jako członek zarządu na przykład. Jak wyjść cało z nieodpowiedzialnych decyzji pozostałych członków zarządu? Czy nagrania na dyktafonie rozmów może być dowodem? Proszę o odpowiedź na konkretne pytania. Przepisy dotyczące ogólnie odpowiedzialności członków zarządu znam.

FRAGMENT ODPOWIEDZI: Członek zarządu nie może uwolnić się od ustawowej odpowiedzialności za zobowiązania spółki w inny sposób niż wskazany w art. 299 § 2 ksh. Nie można przejąć odpowiedzialności (...)