Odszkodowanie za bezskuteczne przejęcie udziałów

Odpowiedź:

Roszczenie odszkodowawcze wyłączonego wspólnika, o którym mowa w 267§ 2 ustawy Kodeks spółek handlowych, wspólnik może wywodzić jedynie ze skutków, jakie wywołało bezskuteczne wyłączenie go ze spółki. Przyjmuje się, że w podanym wyżej przepisie chodzi o naprawienie szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umowy, czyli wynagrodzenia szkody powstałej przez to, że projektowana transakcja nie doszła do skutku (nie nastąpiło przejęcie udziałów). Wspólnikowi wyłączonemu nie przysługuje zatem roszczenie o zapłatę ceny za nieprzejęte udziały, gdyż te udziały nadal mu przysługują, nie byłoby zatem usprawiedliwione, aby wspólnik uzyskał cenę udziałów, które jednocześnie nadal by mu przysługiwały (miałoby wówczas miejsce bezpodstawne wzbogacenie). Zatem roszczenie bezskutecznie wyłączonego wspólnika obejmuje najczęściej roszczenie o niewypłaconą w związku z powództwem dywidendę, powództwo o zwrot poniesionych kosztów procesu, koszty przejazdu na posiedzenie sądowe itp. W zadanym pytaniu mamy do czynienia z bardziej skomplikowaną sytuacją, bowiem z uwagi na rozwiązanie spółki można argumentować, iż wspólnikowi przysługuje również roszczenie o zapłatę różnicy między uzyskaną w wyniku likwidacji spółki i podziału jej majątku sumą (skoro wyłączenie wspólnika stało się bezskuteczne, bierze on udział w podziale majątku dokonanego w wyniku likwidacji), a ceną, którą wspólnik by uzyskał, jeśliby jego udziały zostały przejęte zgodnie z wyrokiem sądu. Wspólnikowi, którego wyłączenie stało się bezskuteczne, przysługuje zatem roszczenie o naprawienie wszelkich szkód, których przyczyną była bezskuteczność wyłączenia wspólnika; nie można natomiast dochodzić od A i B wykonania świadczenia, tzn. zapłaty ceny za nieprzejęte udziały.